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公司股權(quán)收購方案

時間:2021-07-06 20:02:36 方案 我要投稿

公司股權(quán)收購方案四篇

  篇一:公司股權(quán)收購方案

  我所接受貴公司委托,為貴公司收購xxx有限公司(簡稱xxx公司)51%股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認真閱讀,研究貴公司提供的《xxx有限公司章程》(簡稱《xx公司章程》),仔細了解相關(guān)情況后,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。

公司股權(quán)收購方案四篇

  一、收購背景

  1、xxx公司屬有限責(zé)任公司,注冊資本2000萬元人民幣,股東名錄及股權(quán)比例如下:

  股東名稱 出資額(萬元)出資方式 出資比例

  xxx醫(yī)院 400 貨幣實物 20%

  劉xx 600 貨幣實物 30%

  許xx 600 貨幣實物 30%

  陳xx 60 貨幣實物 3%

  余xx 200 貨幣 10%

  駱xx 140 貨幣 7%

  2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。

  3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好,劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權(quán),以達到控股的目的。

  二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

  1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)!

  2、《xxx公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

  3、《xxx公司章程》第十條第四款規(guī)定:“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可優(yōu)先認繳出資!

  三、收購難點分析

  劉xx為xxx公司股東,依據(jù)《公司法》及《xxx公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認繳權(quán),如果與貴公司競爭,參與股權(quán)收購,將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙,所以如何與其他股東合作,從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。

  四、收購方案

  (一)xxx公司的資產(chǎn)審計

  無論采取下述何種收購方案,均需派遣審計組對xxx公司全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計,為收購方案的實施,特別是收購價格的確定提供依據(jù)。

  (二)方案一

  1、有以下兩種操作方法:

  (1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴,與其達成一個合作協(xié)議,由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會,只需達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可,故無法律上的障礙。

  (2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個合作伙伴,與其達成一個合作協(xié)議,由其與劉xx以外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議,由合作伙伴集中行使70%股權(quán)的股東權(quán)利。

  2、合作伙伴收購70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后,再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行,但劉xx無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,從收購條件上(如收購價格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認購權(quán)。

  (三)方案二

  1、貴公司與劉xx以外的其他股東達成合作協(xié)議,由這些股東提議召開臨時股東會,形成增資擴股的決議。增資數(shù)額的確定根據(jù)xxx公司凈資產(chǎn),貴公司愿意的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。

  2、通過增資擴股決議來稀釋劉xx的股權(quán)比例,劉xx為保住股權(quán)比例,只有斥資認購新增資本,這樣對其造成資金壓力,如果其還想收購股權(quán),則資金壓力更大。

  3、由于增資擴股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)比例,貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權(quán))達成合作協(xié)議,除劉xx以外的這些股東愿意,即可形成增資擴股決議,不存在法律障礙。

  4、通過增資擴股后,貴公司有可能直接認購部分新增資本,并再來收購其他股東的股權(quán),由于貴公司有資金優(yōu)勢,劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)。

  5、收購控股xxx公司后,貴公司可按法定程序減少注冊資本,收回前期收購?fù)度氲亩嘤噘Y金。

  此方案所需資金量最大,但力度最強。

  (四)方案三

  貴公司在絕對控股收購的前提下與劉xx合作,讓劉xx也參與收購部分股權(quán),與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。

  此方案也有競爭,但所需收購資金最少,收購價格最低。

  篇二:公司股權(quán)收購律師服務(wù)方案

  收購的全過程可以分為收購預(yù)備階段、調(diào)查階段、意向達成階段、并購執(zhí)行階段。在每一個階段,律師都可以提供相應(yīng)的法律服務(wù),為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險、并購項目的順利進行提供保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務(wù),或根據(jù)收購公司的規(guī)模和實際需要選擇律師服務(wù)范圍。

  (一)收購預(yù)備階段律師服務(wù)

  收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有:

  (1)根據(jù)收購方的需求,為其尋找收購目標。

  (2)對目標公司進行商業(yè)調(diào)查。

  (3)論證收購的可行性,確定立項法律依據(jù)。

  (4)收購的行政程序、國家政策調(diào)查。

  (二)對目標公司的盡職調(diào)查階段律師服務(wù)

  律師應(yīng)就收購方擬收購的目標公司進行深入調(diào)查,核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同,由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。

  1. 對目標公司基本情況的調(diào)查核實。

  2.對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。

  3.對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查。

  4.對目標公司管理人員和職工情況的調(diào)查。

  5.對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查。

  6.對目標公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查。

  7.對目標公司法律糾紛情況的調(diào)查。

  (三)收購意向達成階段律師服務(wù)

  律師在收購雙方達成收購意向階段,應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上,向委托人提示收購的法律風(fēng)險并提出風(fēng)險防范措施,必要時出具法律意見書,并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?/p>

  1.出具《收購法意見書》

  2、擬寫《收購意向書》

  (四) 收購執(zhí)行階段律師服務(wù)

  律師在收購雙方初步達成收購意向后,應(yīng)協(xié)助委托人進行談判,共同擬定收購合同,準備相關(guān)法律文件,協(xié)助委托人向政府主管機關(guān)提出申請。

  1、擬寫《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

  2、修改《公司章程》

  3、必要時協(xié)助委托人辦理資產(chǎn)評估

  4、指導(dǎo)委托人召開股東會/董事會決議

  (五)收購合同的履行階段律師服務(wù)

  1.在收購履約階段:

  (1)為收購各方擬定“履約備忘錄”,載明履約所需各項文件,并于文件齊備時進行驗證,以確定是否可以開始履行合同。

  (2)委托人舉行驗證會議。

  (3)按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理報批手續(xù)。

  (4)協(xié)助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。

  2.律師起草或調(diào)取的向相關(guān)政府主管部門報送的文件材料。

  3.收購履約階段的事務(wù)

  (1)收購款到賬驗收,出具報告書。

  (2)收購標的的交付及股東名冊的變更。

  (3)股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn)。

  (4)新股東與公司其他股東應(yīng)當(dāng)簽訂新的合營(合作)協(xié)議,修訂原公司章程和議事規(guī)則,更換新董事并向工商行政管理機關(guān)變更登記申請或備案申請。

  收購合同的生效。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準生效,或者當(dāng)事人約定了生效條件之外,一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提,但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然意味著出資自合同生效時起轉(zhuǎn)讓,其生效根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當(dāng)事人約定的條件。

  篇三:公司股權(quán)收購律師服務(wù)方案

  針對貴司咨詢的律師在股權(quán)收購中提供的法律服務(wù)以及收費標準等事宜,現(xiàn)結(jié)合雙方面談的情況,簡要提供如下方案,謹供參考。

  一、律師法律服務(wù)方案

  股權(quán)收購,尤其是收購100%股權(quán),一般需要經(jīng)過收購預(yù)備、盡職調(diào)查、擬制方案、收購談判、合同簽訂、收購執(zhí)行等。律師可以根據(jù)每個階段的工作任務(wù)與特點提供相應(yīng)的法律服務(wù),為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險、收購項目的順利進行提供法律保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務(wù),或根據(jù)實際需要選擇律師服務(wù)范圍。

  第一、收購預(yù)備階段

  律師為收購方提供實施收購前的必要準備與論證工作,律師在收購預(yù)備階段提供的法律服務(wù)主要有:

  1、調(diào)查于收集有關(guān)收購的行政程序與國家政策等。

  2、審查與論證收購的可行性與合法性。

  第二、盡職調(diào)查階段

  律師應(yīng)對目標公司進行深入調(diào)查,核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同,由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。

  1、對目標公司基本情況以及附屬性文件的調(diào)查核實。包括但不限于,調(diào)查核實公司的實收資本和公積金繳納情況,建設(shè)項目的立項、規(guī)劃、報建、環(huán)評等手續(xù),土地權(quán)屬、房屋權(quán)屬等。

  2、對目標公司的資產(chǎn)狀況進行調(diào)查,尤其是核實目標公司的資產(chǎn)權(quán)屬,包括但不限于房屋、土地使用權(quán)、重要機器設(shè)備、存貨、商標、專利、專有技術(shù)等。

  3、對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查,尤其是目標公司是否存在重大的債權(quán)債務(wù),是否存在稅務(wù)、社保等問題。

  4、對目標公司法律糾紛情況進行調(diào)查,包括但不限于,訴訟、仲裁、行政處罰等,是否存在對外保證、抵押、質(zhì)押等。

  5、對目標公司的管理人員和職工情況進行調(diào)查等。

  第三、擬制收購方案

  律師應(yīng)在信息收集和調(diào)查核實的基礎(chǔ)上,以收購方利益最大化為原則,根據(jù)我國有關(guān)的法律規(guī)定,結(jié)合有關(guān)行政管理的具體要求,擬制出不少于2個具有操作性的收購方案。

  同時,向收購方提示股權(quán)收購中可能存在的法律風(fēng)險,并提出風(fēng)險防范措施,必要時出具法律意見書。

  第四、起草、確定與簽訂股權(quán)收購合同

  律師在收購雙方達成收購意向后,應(yīng)協(xié)助收購方進行商業(yè)談判,共同擬定、簽訂股權(quán)收購合同等。

  第五、收購執(zhí)行

  律師協(xié)助收購方辦理股東名稱變更、股權(quán)變更、章程修訂等,必要時協(xié)助收購方辦理資產(chǎn)評估、過戶登記等,指導(dǎo)收購方召開股東會/董事會決議等。

  二、律師收費方案

  若貴司委托律師全程參與股權(quán)收購的,律師將依據(jù)雙方簽訂的《法律事務(wù)委托合同(非訴)》(海南省司法廳、海南省律師協(xié)會監(jiān)制文本)之約定,在貴司的授權(quán)范圍內(nèi),提供約定的服務(wù)項目與內(nèi)容。

  本案是非訴法律服務(wù)案件,按照海南省司法廳與海南省發(fā)展與改革廳制訂的《律師服務(wù)收費管理辦法》之規(guī)定,收費標準是協(xié)商收費。一般是參照訴訟案件協(xié)商確定,按照標的額的比例收取。即按照收購價款1.5億元收取代理費1166000元(計算公式:1.5億元×0.5% + 416,000元)。

  以上方案,若貴司有疑義,雙方可以協(xié)商。

  篇四:公司股權(quán)收購法律服務(wù)方案

  一、本所在公司股權(quán)收購中可提供的法律服務(wù)范圍。

 。ㄒ唬﹨f(xié)助完成清產(chǎn)核資工作,就清產(chǎn)核資過程中的有關(guān)事項提供法律意見或建議;

 。ǘ﹨f(xié)助制訂全面的收購方案,包括:

  1、確定基準日;

  2、出具法律意見書,分析被收購企業(yè)存在的法律風(fēng)險;

  3、出具法律意見書,分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購企業(yè)的法律風(fēng)險;

  4、協(xié)助設(shè)計被收購企業(yè)的職工安置方案;

  5、協(xié)助設(shè)計收購擔(dān)保方案;

  6、根據(jù)交易程序的要求,設(shè)計相應(yīng)的合法性程序;

  7、對被收購企業(yè)的`資產(chǎn)剝離方案出具法律意見;

  8、對被收購企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營中的治理結(jié)構(gòu)和與經(jīng)營有重大關(guān)聯(lián)的法律問題提出建議并設(shè)計方案;

  9、對資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)實際接管之日發(fā)生的債權(quán)債務(wù)進行法律處理。

 。ㄈ╆P(guān)于企業(yè)職工身份置換、人員安置方面的法律服務(wù)

  1、制作職工安置初步方案

  根據(jù)職工的類別,參照國家和地方政府有關(guān)改制的法律政策規(guī)定,制作職工安置初步方案:

  1.1起草職工置換身份經(jīng)濟補償?shù)目傮w方案:包括職工人數(shù)、補償標準、補償金額、補償方式等;

  1.2起草對離退休職工、相關(guān)撫恤對象的安置補償方案;

  1.3起草對另謀出路的一般職工、高管人員以及專職工會干部等非經(jīng)營管理人員的安置補償方案;

  2、參加職工(代表)大會,配合企業(yè)工會,了解在崗職工對本次收購工作的意向,制作相應(yīng)備忘錄。

  3、對職工(代表)大會審議職工安置方案和收購方案的決議的形成作見證。

  4、完善細化支付職工經(jīng)濟補償金方案;

  5、對職工與企業(yè)解除勞動合同以及領(lǐng)取經(jīng)濟補償金的過程作見證。

  (四)關(guān)于資產(chǎn)方面的法律服務(wù)

  1、資產(chǎn)真實性、合法性審查

  1.1對土地、房屋的權(quán)屬狀況、用地性質(zhì)、是否已經(jīng)交清相關(guān)費用、是否存在抵押等權(quán)利瑕疵進行調(diào)查、審查;

  1.2對無形資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的意見;

  1.3對長期投資的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的意見;

  1.4對其它資產(chǎn)(例如重大機器設(shè)備、存貨和庫存材料)的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制(例如機器設(shè)備作抵押、出租或在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi))以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的意見。

  2、債權(quán)的審查與追討。

  2.1對債權(quán)進行全面清查,制作清單:按債權(quán)年限、訴訟時效、追討狀況、債權(quán)人情況等對債權(quán)人進行分類,制作清單;

  2.2出具法律意見書:根據(jù)對債權(quán)的清查情況,提出具體的處理意見;

  2.3發(fā)律師函追討債權(quán);

  2.4通過訴訟或仲裁追討債權(quán)。

  3、債務(wù)的審查與處理。

  3.1對債務(wù)進行清查,制作清單:按債務(wù)年限、訴訟時效、追討狀況、債權(quán)人情況進行分類,制作清單;

  3.2出具法律意見書:根據(jù)對債務(wù)的清查情況,提出具體的處理意見;

  3.3對債務(wù)剝離事項與債權(quán)銀行、其他債權(quán)人進行談判、設(shè)計方案;

  3.4對重大債務(wù)的真實性、合法性進行調(diào)查和審查;

  3.5對或有負債的真實性、合法性進行調(diào)查和審查;

  4、從法律角度審查資產(chǎn)狀況和其他中介機構(gòu)的相應(yīng)報告,出具法律意見書。

  5、審查非經(jīng)營性資產(chǎn)并對其處理出具法律意見書。

 。ㄎ澹╆P(guān)于確定重大合同責(zé)任和權(quán)利方面的法律服務(wù)。

  1、審查對外簽訂的重大合同的真實性、合法性及相應(yīng)的履行情況,制作書面報告。

  2、確定重大合同及其履行過程中的可能遭到的索賠情況,制作書面報告。

  3、確定重大合同項下已經(jīng)為未來支付的費用,制作書面報告。

  4、對于正在履行的合同承接、繼續(xù)履行及相關(guān)債權(quán)債務(wù)承接,提出處理方案,出具法律意見書。

 。﹨⑴c合同談判。

  1、談判前,協(xié)助作談判策劃,審定談判最低條件以及對必要條款進行審查;

  2、列席談判,為后續(xù)法律服務(wù)工作奠定良好基礎(chǔ);

  3、制作談判備忘錄;

  4、起草階段性的意向書。

 。ㄆ撸﹨f(xié)助貴司進行收購所需資金的融資工作。

  1、協(xié)助設(shè)計融資方案;

  2、參與貴公司與融資銀行進行的談判;

  3、審定融資協(xié)議;

  4、協(xié)助設(shè)計、審定擔(dān)保方案及協(xié)議。

 。ò耍┺k理并購后公司的組建、設(shè)立工作

  1、擬訂新公司章程;

  2、協(xié)助設(shè)計并購后公司的法人治理結(jié)構(gòu);

  3、協(xié)助召開新公司第一屆董事會及有關(guān)選舉事宜;

  4、擬訂董事會議事規(guī)則。

 。ň牛﹨f(xié)助調(diào)查稅費的支付情況以及未來可能存在的風(fēng)險處罰,制作書面報告。

 。ㄊ┢鸩莶①徬嚓P(guān)的協(xié)議及其他法律文件。

 。ㄊ唬⿲τ嘘P(guān)合同作見證。

 。ㄊ﹨f(xié)助企業(yè)制作交接資產(chǎn)清單,并作見證。

 。ㄊ⿲Y產(chǎn)交接過程作見證,并制作交接備忘錄。

  (十四)協(xié)助辦理產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)手續(xù)。

  (十五) 對收購行為所涉稅務(wù)問題的處理提供口頭或書面法律咨詢。

 。ㄊ┯嘘P(guān)權(quán)屬證照變更登記法律服務(wù)。

  1、股權(quán)變更登記的辦理;

  2、資產(chǎn)所有權(quán)人變更登記的辦理;

  3、土地相關(guān)手續(xù)的辦理;

  4、相關(guān)部門的證照名稱變更手續(xù)的辦理;

  5、相關(guān)證照移交過程的見證。

 。ㄊ牛┢渌c企業(yè)改制并購有關(guān)的法律服務(wù)。

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