項目盡職調(diào)查報告

　　在當下社會，報告對我們來說并不陌生，我們在寫報告的時候要避免篇幅過長。那么什么樣的報告才是有效的呢？以下是小編收集整理的項目盡職調(diào)查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

項目盡職調(diào)查報告1

　　一、基礎(chǔ)資產(chǎn)

　　1、擬進行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：

　�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；

　�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；

　�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；

　　（4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。

　　2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。

　　3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。

　　4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔保負擔或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風險防范措施。

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：

　　（1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；

　�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；

　�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；

　�。�4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的`實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。

　　三、交易結(jié)構(gòu)

　　1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的考量因素與依據(jù)。

　　2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。

項目盡職調(diào)查報告2

　　根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進行調(diào)整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查。

　　在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實進行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1.本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

　　2.本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

　　3.本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

　　一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn)。

　�。ǘ�）分析

　　1.貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

　　2.按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

　　3.目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

　　4.從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設(shè)置進行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設(shè)置

　�。ㄒ唬┤肆�資源部

　　1.基本情況

　�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　　（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2.分析

　　（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設(shè)立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3.管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　�。�2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　�。�3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　　（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)�害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

　�。ǘ�）財務(wù)部

　　1.基本情況

　　（1）財務(wù)部承擔的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2.分析

　�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉(zhuǎn)和管理。

　�。�2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　　（3）應(yīng)強化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動的直接管理。

　�。�4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

　　3.管理律師建議

　�。�1）在條件成熟時，將財務(wù)部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。

　　（三）品質(zhì)部

　　1.基本情況

　　品質(zhì)部是專門為實行ISO9000而設(shè)立的部門，負責ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2.分析

　�。�1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

　�。�2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔更多的監(jiān)督管理職能。

　　3.管理律師建議

　�。�1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔此職能。

　�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

　�。ㄋ模┪飿I(yè)部

　　1.基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　　（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2.分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)認識上和設(shè)計上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3.管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

　　（3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

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　　1.基本情況

　�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調(diào)工既負責運行同時也要負責維修。

　　（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2.分析

　�。�1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔客戶服務(wù)的職能。

　�。�2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　�。�3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3.管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

　�。�六）保安部

　　1.基本情況

　　（1）保安部承擔的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2.分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

　�。�2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

　　3.管理律師建議

　�。�1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　　（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應(yīng)給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫(yī)藥費外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　1.貴司曾制定過很多的`規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2.貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔心執(zhí)行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

　�。ǘ�）分析

　　貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

　　1.作為一個市場競爭中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2.作為一個股份制的有限責任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

　　3.作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4.作為一個服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5.貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1.從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

　　2.建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

　　3.吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營管理。

　　4.從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5.以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

項目盡職調(diào)查報告3

　　目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

　　盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

　�。ㄒ唬�實施盡職調(diào)查的作用

　　1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務(wù)風險、經(jīng)營風險和法律風險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。

　　2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　　（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

　　在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

　　2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內(nèi)容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

　　3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

　　4、對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

　　5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風險及應(yīng)對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

　　二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調(diào)查

　　主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

　�。ǘ�）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

　　對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

　�。ㄈ�）目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

　　主要是調(diào)查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的`權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

　　1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。

　�。�1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；

　　（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；

　�。�3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；

　�。�4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；

　�。�5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

　　2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

　　3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

　　4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

　　（四）目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

　　目標企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

　　1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況。

　　2、核查目標企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

　　3、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)�發(fā)生的損失。

　　4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

　�。ㄎ澹╅_發(fā)項目的市場前景調(diào)查

　　1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。

　　2、調(diào)查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

　�。�六）目標企業(yè)的重要合同調(diào)查

　　對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

　　1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

　　2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

　　3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

　�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

　　2、重點調(diào)查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

　　（八）目標企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

　　1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

　　2、調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

　　3、調(diào)查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

　�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調(diào)查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

　　1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

　　2、調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當通過股東會或董事會批準通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準。

　�。ㄊ�）目標企業(yè)的人力資源調(diào)查

　　1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

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