議事規(guī)則
公司董事會監(jiān)事會議事規(guī)則
（經(jīng)xxxx年x月x日公司股東大會審議修訂）
第一章 總 則
第一條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條公司設(shè)立董事會。依法經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營決策權(quán)。
第三條董事會根據(jù)工作需要可下設(shè)專業(yè)委員會。如：戰(zhàn)略決策管理委員會，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規(guī)劃委員會等。
第四條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。
第二章 董事會職權(quán)
第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會主要行使下列職權(quán)：
(1)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
(2)執(zhí)行股東大會的決議；
(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃;
(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；
(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(8)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第三章 董事長職權(quán)
第六條根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權(quán)；
(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；
(6)董事會授予的其他職權(quán)。
第四章 董事會會議的召集和通知程序
第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。
第八條董事會定期會議每年至少召開2 次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議:
⑴董事長認(rèn)為必要時(shí)；
⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
⑶監(jiān)事會提議時(shí)；
⑷總經(jīng)理提議時(shí)；
董事會臨時(shí)會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時(shí)限為會議前5 日內(nèi)，由專人或通訊方式將通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
第十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容: 會議日期、地點(diǎn)、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。
第十一條公司董事會的定期會議或臨時(shí)會議,在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開，董事對會議討論意見應(yīng)書面反饋。
第十二條董事會由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
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