公司子公司全資、控股、參股管理制度

　　在我們平凡的日常里，制度起到的作用越來(lái)越大，制度一般指要求大家共同遵守的辦事規(guī)程或行動(dòng)準(zhǔn)則，也指在一定歷史條件下形成的法令、禮俗等規(guī)范或一定的規(guī)格。相信很多朋友都對(duì)擬定制度感到非�？鄲腊�，下面是小編收集整理的公司子公司全資、控股、參股管理制度，希望對(duì)大家有所幫助。

　　第一章總則

　　第一條為進(jìn)一步完善對(duì)子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，維護(hù)公司和全體投資者利益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）《北京萬(wàn)集科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)、規(guī)定和公司相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。

　　第二條公司加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　第三條本制度部分用語(yǔ)釋義

　　（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京萬(wàn)集科技股份有限公司。

　�。ǘ�）“子公司”，是指公司依據(jù)我國(guó)境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關(guān)法律，獨(dú)資或與他人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見(jiàn)下文所述。

　�。ㄈ�）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中的公司。

　�。ㄋ模�“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：

　　1、絕對(duì)控股，即公司在該公司中持股比例超過(guò)50%但低于100%，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中的公司。

　　2、相對(duì)控股，即公司在該公司中持股比例超過(guò)30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對(duì)該公司具有控制性的影響，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中的公司。

　　3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數(shù)占該公司董事會(huì)成員半數(shù)以上，實(shí)際控制其經(jīng)營(yíng)與決策，或可通過(guò)其他方式對(duì)該公司實(shí)施控制，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其財(cái)務(wù)報(bào)表也應(yīng)合并到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中的公司。

　�。ㄎ澹�“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經(jīng)營(yíng)與決策活動(dòng)中不具有控制性影響的公司。

　　（六）“子公司管理”，是指公司作為股東，對(duì)子公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及退出等過(guò)程中與股東權(quán)利有關(guān)事務(wù)的管理行為。

　�。ㄆ撸�“外派人員”，是指由公司委派到子公司中的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。上述高級(jí)管理人員是指公司委派并經(jīng)子公司董事會(huì)聘任的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及子公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員。

　�。ò耍�“重大事項(xiàng)”，主要包括但不限于下列與子公司有關(guān)的事項(xiàng)：

　　1、增加或減少注冊(cè)資本；

　　2、發(fā)行股票、債券；

　　3、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；

　　5、重要合同(借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

　　6、超過(guò)授權(quán)范圍的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)或債務(wù)重組等；

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

　　8、子公司合并、分立或解散，變更公司形式；

　　9、修改《公司章程》；

　　10、超出子公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的交易；

　　11、聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　12、重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

　　13、關(guān)聯(lián)交易；

　　14、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，重大行政處罰；

　　15、公司認(rèn)定或子公司認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。

　�。ň牛�“及時(shí)”是指事發(fā)當(dāng)天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質(zhì)達(dá)到需提交子公司董事會(huì)審議通過(guò)的事項(xiàng)。

　　第四條子公司實(shí)行“自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)五方面與本公司相互獨(dú)立。子公司應(yīng)建立自己的內(nèi)部控制制度及激勵(lì)約束機(jī)制。

　　第五條公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司對(duì)子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、審計(jì)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。

　　第六條公司向子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格履行《公司外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員管理辦法》規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)本公司的利益，確保公司投入子公司的資產(chǎn)保值增值。

　　第七條公司總經(jīng)理或證券部及其他指定人員或機(jī)構(gòu)在董事會(huì)的授權(quán)下，負(fù)責(zé)控股子公司的籌建工作；公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)理順本公司與子公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本制度的相關(guān)規(guī)定，處理與子公司之間的交易。

　　第八條公司按職能部門功能管理的原則對(duì)子公司實(shí)施管理，具體如下：

　　（一）證券部參與子公司設(shè)立的可行性研究，負(fù)責(zé)或協(xié)助總經(jīng)理做好擬設(shè)立子公司前期籌建、信息披露工作。子公司成立后，負(fù)責(zé)與外派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。

　�。ǘ�）行政部負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司前期工商登記注冊(cè)工作及變更、注銷事宜。

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)部根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)落實(shí)組建子公司的投資款項(xiàng)。子公司成立后，負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行收集和整理，并負(fù)責(zé)控股子公司的會(huì)計(jì)并表工作。

　�。ㄋ模﹥�(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)工作。

　�。ㄎ澹┛偨�(jīng)理負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的設(shè)置，負(fù)責(zé)本公司與子公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。

　�。�六）研發(fā)部門負(fù)責(zé)處理本公司與全資、控股子公司在知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。

　　第九條本制度規(guī)定的事項(xiàng)對(duì)公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對(duì)本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。

　　第十條對(duì)全資子公司的管理參照對(duì)控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。

　　第二章子公司的設(shè)立

　　第十一條投資子公司必須按本公司有關(guān)程序進(jìn)行可行性方案論證。

　　第十二條確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：

　　（一）凡投資組建與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的公司，本公司必須占控股地位。

　�。ǘ�）凡投資組建與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較小）的公司，本公司可以不控股。

　　第十三條公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資子公司的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，依法對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。

　　公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并及時(shí)披露：

　　（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；

　�。ǘ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

　�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

　�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。

　　上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

　　公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)，并應(yīng)及時(shí)披露：

　�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；

　�。ǘ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；

　�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。

　　上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

　　第十四條在按上述第十三條規(guī)定的權(quán)限批準(zhǔn)設(shè)立子公司方案后。公司應(yīng)與擬設(shè)立子公司的其他股東簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。上述事項(xiàng)完成后，由授權(quán)人員負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司的籌建工作

　　第十五條上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應(yīng)交證券部備案。

　　子公司的設(shè)立、變更均須由有關(guān)部門提出申請(qǐng)，經(jīng)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字后，由業(yè)務(wù)需求部門直屬高管審核其設(shè)立、變更的具體內(nèi)容，由財(cái)務(wù)總監(jiān)評(píng)價(jià)預(yù)算規(guī)模的合理性，由經(jīng)營(yíng)管理部門直屬高管審核其設(shè)立、變更的必要性，由證券部審核是否達(dá)到董事會(huì)審批權(quán)限，由總經(jīng)理簽署意見(jiàn)后，報(bào)公司董事會(huì)審批。召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行信息披露后，由證券部人員通知子公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行工商登記、變更、注銷手續(xù)。

　　第十六條向子公司委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)委派，或采用公開(kāi)競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人。子公司依據(jù)《公司法》、子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將公司推薦委派的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人提交子公司董事會(huì)或股東會(huì)選舉。

　　第三章對(duì)控股子公司的管理內(nèi)容

　　第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的產(chǎn)生和職責(zé)

　　第十七條控股子公司應(yīng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會(huì)的多數(shù)，董事長(zhǎng)必須由本公司委派的董事?lián)�任�?/p>

　　第十八條本公司通過(guò)控股子公司股東（大）會(huì)行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)該章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　第十九條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人（以下簡(jiǎn)稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對(duì)委派或推薦的人選做適當(dāng)調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相關(guān)規(guī)則履行相關(guān)任職手續(xù)。

　　第二十條本公司應(yīng)對(duì)控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他負(fù)責(zé)人進(jìn)行崗前培訓(xùn),使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)等,應(yīng)掌握《公司章程》及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策、信息的披露等程序。造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

　　第二十一條控股子公司股東會(huì)每年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次�？毓勺庸�司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在審議本制度第三條規(guī)定的“重大事項(xiàng)”時(shí)，本公司外派人員須將會(huì)議通知和議題在接到相關(guān)通知后2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送公司證券部，緊急情況下，應(yīng)立即用電話方式向公司證券部報(bào)告，證券部按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議。公司有權(quán)限部門審議通過(guò)并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

　　第二節(jié)經(jīng)營(yíng)及投資決策管理

　　第二十二條控股子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細(xì)化和完善自身規(guī)劃，建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。

　　第二十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策,接受本公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理制度�？毓勺庸�司必須依法經(jīng)營(yíng),規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)行為,不得違背國(guó)家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營(yíng)工作。

　　第二十四條控股子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度,加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制,投資決策必須制度化、程序化。

　　第二十五條控股子公司的對(duì)外投資應(yīng)接受公司對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第三節(jié)財(cái)務(wù)管理

　　第二十六條控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)部歸口管理�？毓勺庸�司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行委派制，統(tǒng)一由本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)管理�？毓勺庸�司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)及時(shí)向本公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第二十七條控股子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作。

　　第二十八條控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

　　第二十九條本公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

　　第三十條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

　　第三十一條控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。

　　第四節(jié)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

　　第三十二條本公司定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，或?qū)ζ溥M(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

　　第三十三條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況；高級(jí)管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第三十四條控股子公司在接到審計(jì)通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備,并應(yīng)當(dāng)在審計(jì)過(guò)程中給予主動(dòng)配合。

　　第五節(jié)信息管理及報(bào)告制度

　　第三十五條控股子公司法定代表人為信息披露事務(wù)管理和報(bào)告的第一責(zé)任人,控股子公司不得以公司的名義披露信息。

　　第三十六條控股子公司應(yīng)謹(jǐn)慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)公司批準(zhǔn)控股子公司不得接受財(cái)經(jīng)、證券等各類媒體采訪。

　　第三十七條公司的信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度及關(guān)聯(lián)交易決策制度等適用于控股子公司。

　　第四章對(duì)參股子公司的管理內(nèi)容

　　第三十八條本公司對(duì)參股子公司的管理，主要通過(guò)外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中至少占有一名成員。

　　第三十九條建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)制度”。即參股子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在審議本制度第三條規(guī)定的“重大事項(xiàng)”時(shí)，本公司派出的董事須確定一人，在接到會(huì)議通知后2個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面報(bào)告本公司證券部，證券部按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議。公司有權(quán)限部門審議通過(guò)并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

　　第四十條外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)束后的二個(gè)工作日內(nèi)，將會(huì)議決議交證券部備案、歸檔。

　　第四十一條公司對(duì)參股子公司的其他制度可參照對(duì)控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。

　　第五章子公司對(duì)外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購(gòu)（出售）管理

　　第四十二條控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，依法規(guī)范地進(jìn)行對(duì)外投資、擔(dān)保、融資（含借款、貸款等融資事項(xiàng)；下同）、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購(gòu)（出售）。如因違反法律法規(guī)進(jìn)行上述活動(dòng)，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任�？毓桑▍⒐桑┳庸�司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

　　第四十三條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔(dān)保�？毓勺庸�司董事會(huì)在審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，適用公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定。

　　第四十四條控股子公司對(duì)外擔(dān)�？傤~不得超過(guò)其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%�？毓勺庸�司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保。

　　第四十五條控股子公司在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，須按規(guī)定向本公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)資料、數(shù)據(jù)。

　　第四十六條控股子公司對(duì)外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購(gòu)（出售）需提供項(xiàng)目可行性分析（研究）報(bào)告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。具體審批權(quán)限參照本公司《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《對(duì)外投資管理辦法》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)文件執(zhí)行。

　　第四十七條參股子公司對(duì)外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購(gòu)（出售），外派董事、監(jiān)事按照第四章規(guī)定履行相關(guān)事先授權(quán)、報(bào)告義務(wù)，向證券部提供如可行性研究報(bào)告、相關(guān)協(xié)議或意向書(shū)等文件，以供總經(jīng)理辦公會(huì)議或董事會(huì)審議。

　　第四十八條控股（參股）子公司對(duì)外投資、擔(dān)保、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購(gòu)（出售）的信息披露由本公司證券部負(fù)責(zé)，此項(xiàng)信息披露程序按證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章控股子公司的信息披露

　　第四十九條根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司證券部統(tǒng)一負(fù)責(zé)管理，并由公司董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)一安排信息披露。

　　第五十條公司在編制中期報(bào)告和年度報(bào)告時(shí)，應(yīng)在報(bào)告正文中披露控股子公司的經(jīng)營(yíng)情況（報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤(rùn)），并在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中以列表方式披露控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、公司對(duì)其實(shí)際投資額、所占權(quán)益比例、是否合并報(bào)表等內(nèi)容。

　　第五十一條控股子公司應(yīng)指定相關(guān)人員作為信息報(bào)告人，負(fù)責(zé)控股子公司和證券部及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。

　　第五十二條控股子公司信息報(bào)告人應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向公司證券部報(bào)送其董事會(huì)決議、股東會(huì)（股東大會(huì)）決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　第五十三條控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

　　第七章附則

　　第五十四條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十五條本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)行。

　　第五十六條本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。

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