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設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（代理企業(yè)）（精選6篇）
在人們?cè)絹碓较嘈欧傻纳鐣?huì)中，隨時(shí)隨地，各種場(chǎng)景都有可能使用到合同，合同能夠促使雙方正確行使權(quán)力，嚴(yán)格履行義務(wù)。那么問題來了，到底應(yīng)如何擬定合同呢？以下是小編為大家整理的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（代理企業(yè)），歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同代理企業(yè) 1
注冊(cè)登記地：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務(wù)：_________
國籍：_________
(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)
合營企業(yè)的名稱和法定地址
合營企業(yè)的名稱：_________
外文名稱：_________
法定地址：_________
第一章情況
合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
第二章飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。
設(shè)：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級(jí)客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場(chǎng)、醫(yī)療室、健身房、舞廳、停車場(chǎng)、游泳池及娛樂場(chǎng)所各種服務(wù)設(shè)施。
飯店還包括以下設(shè)施和裝置：中央冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊(duì)及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。
飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
普通客房每平方米平均造價(jià)_________元;
中檔高級(jí)客房每平方米平均造價(jià)_________元;
豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元;
其它設(shè)施每平方米造價(jià)_________元。(注：可根據(jù)具體情況制定)
第三章出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓
合營企業(yè)的注冊(cè)資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)
其中甲方出資_________元，占注冊(cè)資本_________%;
乙方出資_________元，占注冊(cè)資本_________%。
合營各方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金_________元;
土地使用費(fèi)_________元;
設(shè)備_________元;
其它_________元;
共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元;
機(jī)械設(shè)備_________元;
其它_________元;
共_________元。
投資范圍
飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、水費(fèi)、工程材料費(fèi)。
裝修、設(shè)備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運(yùn)輸、在建造期間的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)。
開辦費(fèi)：包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告、管理以及其它必要的費(fèi)用開支。
籌建費(fèi)：包括籌建資金、銀行擔(dān)保費(fèi)、建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼、旅差費(fèi)、辦公費(fèi)等。
福利設(shè)施費(fèi)：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設(shè)備安裝等。
不可預(yù)見費(fèi)：經(jīng)籌建處批準(zhǔn)、用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。
流動(dòng)資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。
合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：_________
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。
注冊(cè)資本的變動(dòng)
注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會(huì)討論通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除合營企業(yè)的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。
合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債，僅以企業(yè)注冊(cè)資本為限。
第五章合營期限
合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。
經(jīng)合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長申請(qǐng)，每次延長以_________年為限。
在合營期限屆滿時(shí)，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。
第六章建設(shè)期間合營各方的責(zé)任
合營各方各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜
甲方責(zé)任：
(1)按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場(chǎng)地，即辦理場(chǎng)地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。
(2)負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。
(3)協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。
(4)協(xié)助申請(qǐng)?jiān)谥袊硟?nèi)采購材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。
(5)組織合營企業(yè)的.其它工程設(shè)計(jì)施工工作。
(6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。
(7)協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。
(8)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
(1)按的規(guī)定，及時(shí)將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國港口。
(2)協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托，審查設(shè)計(jì)方案等工作。
(3)協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級(jí)管理人員和技術(shù)人員。
(4)指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。
(6)培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。
(7)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
第七章董事會(huì)
合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設(shè)副董事長_________名，由_________方委派。
董事長，副董事長及董事會(huì)的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。
董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
合營企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。
總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營企業(yè)注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。
合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。企業(yè)的會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時(shí)用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。
合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名，總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行�？倳�(huì)計(jì)師由_________方推薦、副總會(huì)計(jì)師由_________方推薦�？倳�(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。
第十章勞動(dòng)管理
合營企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
甲乙方雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定。
第十一章設(shè)備、配件的采購
合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國際市場(chǎng)的公平價(jià)格。
選購前，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時(shí)可以公開招標(biāo)采購。
第十二章納稅
合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章保險(xiǎn)
合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會(huì)提出企業(yè)的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。
第十四章違約責(zé)任
合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下：_________。
合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計(jì)算。
上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力
合營各方因地震、臺(tái)風(fēng)、嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理：
不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>
受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。
第十六章爭議的解決
合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意其它仲裁機(jī)構(gòu)。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。
仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或者由仲裁裁決。
第十七章適用法律
中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章合同的變更與解除
經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：
企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益;
另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。
發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行;
合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
有下列情況之一的，合同即告解除：
法院判決解除的合同。
雙方商定同意解除合同。
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。
第十九章合同生效及其它
按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。
本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。
本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________
甲方見證人(簽字)：_________乙方見證人(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
標(biāo)簽：
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同代理企業(yè) 2
甲方：_______
乙方：_______
______公司與_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在_______共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂本合同。
合營各方
第一條本合同的各方為：
甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊(cè)，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。
乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊(cè)，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。
合資經(jīng)營企業(yè)的成立
第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________建立合資經(jīng)營企業(yè)。
第三條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)）
英文名稱為：_________
法定地址為：_________
第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊(cè)的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。
第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。
經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條合營雙各方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場(chǎng)適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會(huì)不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)。
第七條合資企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________
第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：_________
第五章投資總額與注冊(cè)資本
第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_(tái)________元。（或外幣_(tái)________）
第十條合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元。（或外幣_(tái)________）
其中：甲方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊(cè)資本的_________％。
第十一條合資雙方的出資方式：
甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元
乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元
第十二條合資企業(yè)注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入。（或分期投入）
第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
合營各方的責(zé)任
第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：
甲方責(zé)任：
�。ㄒ唬┌吹谑⑹�、十二條規(guī)定如期出資；
�。ǘ┺k理申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合資企業(yè)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
�。ㄈ┺k理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù)；
�。ㄋ模┙M織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；
�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
�。﹨f(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；
（七）協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；
�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。
�。ㄊ┴�(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責(zé)任：
�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至XX市目的地；
（二）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
�。ㄈ┨峁┬枰脑O(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
�。ㄋ模┡嘤�(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；
�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力
穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
�。┴�(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。
董事會(huì)
第十五條合資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì)正式成立之日。
第十六條董事會(huì)由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。
董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十七條董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。
對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事（或董事會(huì)全體董事）一致通過方可作出決定：
�。ㄒ唬┖腺Y企業(yè)章程的修改。
�。ǘ┖腺Y企業(yè)的中止、解散。
�。ㄈ┖腺Y企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓。
�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對(duì)于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。
第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權(quán)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
第二十條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十一條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的.日常管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_________年。
第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。
第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職，董事會(huì)可以隨時(shí)解聘。
設(shè)備購買
第二十四條合資企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。
第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場(chǎng)先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。
第二十六條合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買的設(shè)備、運(yùn)輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法》規(guī)定，提交中國商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。
產(chǎn)品銷售
第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)（或境外）市場(chǎng)銷售。
第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售：_________
第二十九條為了在中國境內(nèi)我銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修的分支機(jī)構(gòu)。
第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標(biāo)由董事會(huì)確定后報(bào)工商管理部門登記。
稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與統(tǒng)計(jì)
第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。
第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。
第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。
第三十四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。
本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案。
第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。
外匯管理與保險(xiǎn)
第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。
第三十八條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。
第三十九條合資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保價(jià)值、保期等按國家有關(guān)的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)決定。
勞動(dòng)管理與工會(huì)組織
第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和中國其它勞動(dòng)管理法規(guī)，經(jīng)董事會(huì)研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)XX市勞動(dòng)管理部門備案。
第四十一條合資企業(yè)的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。
第四十二條合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件。
第合營期限
第四十三條合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協(xié)議后，應(yīng)在合營期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
合同的修改與變更
第四十四條對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四十五條合資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。
解散與清算
第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：
�。ㄒ唬┖蠣I期限屆滿；
�。ǘ┖腺Y企業(yè)嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
（三）因不可抗力，致使合同無法履行；
�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途的；
（五）合營一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。
本條第（二）（三）（四）項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由合資企業(yè)董事會(huì)或合營各方共同提出申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。本條第（五）項(xiàng)所列情形下，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合資企業(yè)。
第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。
違約責(zé)任與不可抗力
第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，關(guān)有權(quán)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)解散該企業(yè)。繼續(xù)經(jīng)營的，違約一方應(yīng)賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第四十九條合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營企業(yè)，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資企業(yè)或另找合營者承擔(dān)違約方在合資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)行情況，由各方分別承提各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十一條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
爭議的解決
第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。
如果協(xié)商或調(diào)解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機(jī)構(gòu)，按該機(jī)構(gòu)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
適用法律
第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。
合同生效及其他
第五十五條本合同用中方書寫。
第五十六條按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。
第五十七條本合同及其附件，均需_________批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效，修改時(shí)同。
第五十八條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。
第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。
第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________代表（簽字）：________
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同代理企業(yè) 3
甲方：______________
乙方：______________
_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
_________（以下簡稱甲1方）
法定地址：_________
法定代表人：_________
_________（以下簡稱甲2方）
法定地址：_________
法定代表人：_________
乙方：
_________（以下簡稱乙1方）
法定地址：_________
法定代表人：_________
_________（以下簡稱乙2方）
法定地址：_________
法定代表人：_________
_________（以下簡稱乙3方）
法定地址：_________
法定代表人：_________
第二條 甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。
第三條 合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱合資公司），法定地址：_________。
第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。
第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍
第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。
第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：
1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。
2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。
3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。
第三章 出資
第九條資金
1.合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。
2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
甲1方：_________ 元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：_________ 元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：_________ 元，占_________％。
乙2方：_________ 元，占_________％。
乙3方：_________ 元，占_________％。
3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。
5.在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。
6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。
第十條資方
1.合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：
1.甲方的責(zé)任
�。�1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。
�。�2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
�。�3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
�。�4）提供國內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。
�。�5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。
�。�6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。
�。�7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
�。�8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責(zé)任
�。�1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
�。�2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。
�。�3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。
�。�4）提供國際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。
�。�5）協(xié)助對(duì)國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。
（6）在合資公司所在地或_________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
�。�7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。
（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會(huì)
第十二條 董事的派出
1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。
2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責(zé)
1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。
2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。
第十四條 董事長、副董事長
1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會(huì)的召集
1.合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。
2.董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或1／3以上董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。
4.董事長最遲要在會(huì)議召開3周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。
5.召開董事會(huì)必須有2／3以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。
6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會(huì)的職責(zé)
1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。
2.董事會(huì)職責(zé)如下：
�。�1）修改合資公司章程。
�。�2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。
�。�3）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。
�。�4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。
�。�5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。
（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。
�。�7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
�。�8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
�。�9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。
�。�10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。
�。�11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。
（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。
�。�13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。
�。�14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。
�。�15）決定其他重要事項(xiàng)。
3.關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的2/3以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理的職責(zé)是：
�。�1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。
�。�2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。
�。�3）作為經(jīng)營委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營委員會(huì)會(huì)議。
�。�4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競爭。
第十八條 經(jīng)營委員會(huì)
1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會(huì)。經(jīng)營委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。
2.經(jīng)營委員會(huì)會(huì)議每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會(huì)。
第十九條 經(jīng)營委員會(huì)的職責(zé)為：
1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。
2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。
3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。
4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。
5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。
6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。
8.根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、副利、醫(yī)療等事項(xiàng)。
9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。
10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。
上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動(dòng)管理
第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。
第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。
第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的'規(guī)定，繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。
第二十五條 合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。
第二十六條 合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。
第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。
第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。
第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長、并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。
第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：
1.合資公司合資期限屆滿。
2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。
3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。
5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展可能。
第三十七條
1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。
2.清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。
清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施，清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。
第三十八條
1.合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。
3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，_________方要以合適的評(píng)價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。
4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊(cè)資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。
5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。
第三十九條 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。
第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決
第四十二條
1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第15天起算，每逾期1個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________％的罰金，逾期3個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
第四十三條
1.對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。
2.協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
4.仲裁時(shí)使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1.本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。
2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。
第四十八條 本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_________簽字。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同代理企業(yè) 4
甲方：______________
乙方：______________
_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_____。
_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。
1.2 專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。
1.3 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期后，不超過_____個(gè)月這一段時(shí)間。
1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指_____。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。
2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_____方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。
第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。
3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：
(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;
(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;
(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。
3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
(1)初期目標(biāo)：
_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。
(2)發(fā)展目標(biāo)：
_____年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
第四條 注冊(cè)資本和投資
4.1 公司_____年投資總額為_____美元，注冊(cè)資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認(rèn)繳百分之_____，為_____美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
�、購墓境闪⑷掌谄鸬腳____個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價(jià)值____美元的技術(shù)做為其投資。
�、赺____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
�、踎____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。
對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);
(4)出資年、月、日
(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認(rèn)可。
�、僭撽P(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);
�、谠撽P(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);
�、圻@種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;
(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在_____個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。
4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
4.10 公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)____元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_____年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)
5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。
5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(如果有的話)。
5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的_____分之_____，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。
第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。
6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)_____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會(huì)
7.1 董事會(huì)由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃;
(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;
(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;
(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);
(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;
(10)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;
(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;
(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;
(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;
(16)聘請(qǐng)中國注冊(cè)的審計(jì)師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數(shù);
(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn);
(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn);
(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;
(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策;
(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;
(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán);
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
7.4 董事會(huì)會(huì)議
(1)董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。
(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。
(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。
(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_____天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。
(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。
(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。
(9)會(huì)議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。
第八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8.1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。
8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：
(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;
(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán);
(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。
8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。
8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。
8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。
第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。
9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，。
9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。
9.4 _____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。
9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同。
9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。
第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售
10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。
10.2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。
10.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。
10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開____方所接受的其他外匯信用證。
10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。
10.6 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。
11.3 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。
11.4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用;
(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;
(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;
(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);
(6)_____方應(yīng)分得的紅利;
(7)_____方應(yīng)分得的紅利;
(8)其他各項(xiàng)的支付。
第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
12.1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。
12.2 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。
12.3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。
12.4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。
第十三條 稅務(wù)
13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13.2 公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
13.3 公司將依法向政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。
14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由_____方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。
14.3 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。
14.4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起_____個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。
15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成�；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。
第十六條 工會(huì)
16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中華全國總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16.2 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。
16.3 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的.合營期限，公司將在合營期滿前_____個(gè)月向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17.3 經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：
(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。
(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。
17.4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。
18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動(dòng)的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。
第二十條 違約責(zé)任
20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。
20.2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。
20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。
20.5 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。
第十一條 爭議的解決
21.1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。
21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請(qǐng)_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21.3 在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。
21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。
21.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。
21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。
22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對(duì)本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23.1 本合同自中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。
23.3 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
甲 方：_____
乙 方：_____
日期：______________
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同代理企業(yè) 5
甲方(用人單位)：_________
地址：_________
法定代表人(主要負(fù)責(zé)人)：_________
乙方(勞動(dòng)者)：_________
性別：_________
年齡：_________
身份證號(hào)碼：_________
現(xiàn)在住址：_________
甲方因生產(chǎn)(工作)需要，招聘_________(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。
第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求
甲方根據(jù)生產(chǎn)(工作)需要，安排乙方任_________工種(崗位)，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，并及時(shí)簽訂變更合同。
第二條合同期限
合同有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月 _________日(其中試用期為_________個(gè)月，自_________年_________月_________日至_________年 _________月_________日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)(工作)崗位，或予以辭退。
第三條工資待遇
甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_________元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。
第四條勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇
1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。
2.甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動(dòng)保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。
3.甲方實(shí)行國家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時(shí)。
4.員工患病或非因工負(fù)傷，給予_________個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的.，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。
5.員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。
6.員工因工死亡，按國有企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)，生活困難補(bǔ)助費(fèi)。
第五條勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法
1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。
2.乙方對(duì)甲方生產(chǎn)(工作)有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前_________天通知工會(huì)，并報(bào)主管部門和勞動(dòng)部門備案。
第六條甲、乙雙方解除合同條件
1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：
(1)乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的;
(2)乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的;
(3)乙方嚴(yán)重違反勞動(dòng)紀(jì)律;
(4)企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。
2.乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。
3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：
(1)乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的;
(2)乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的;
(3)實(shí)行計(jì)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的;
(4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。
4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：
(1)經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的;
(2)甲方不按合同規(guī)定支付勞動(dòng)報(bào)酬的;
(3)甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的;
(4)乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。
第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償
1.除本合同第六條第1款第(1)、(3)項(xiàng)和第2款人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。
2.對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1款第(2)、(4)項(xiàng)規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第(1)、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。
3.對(duì)于按照本合同第六條第1款第(2)項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。
4.對(duì)于按照本合同第六條第1款第(4)項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。
5.對(duì)于按照本合同第六條第4款第(4)項(xiàng)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。
第八條違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任任何一方違反勞動(dòng)(聘用)合同，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失;責(zé)任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。
第九條爭議的解決勞動(dòng)爭議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。對(duì)仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。
第十條其他事項(xiàng)_________。
甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同代理企業(yè) 6
甲方：______________
乙方：______________
_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達(dá)成如下協(xié)議。
第一章 公司名稱
第一條 中文名稱：_________。
第二條 英文名稱：_________。
第二章 經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：_________。
本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競爭。
經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________。
本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。
第三章 注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實(shí)收資本為_________（大寫_________）美元。
第四章 股權(quán)分配
第五條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。
第五章 董事會(huì)
第六條 董事會(huì)由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。
第七條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時(shí)會(huì)議，召開臨時(shí)會(huì)議必須在20天前通知。董事會(huì)議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查。
第八條 董事會(huì)需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì)的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會(huì)的職權(quán)由公司的章程規(guī)定。
第九條 董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。
第十條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì)決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。
第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。
第六章 甲、乙方的責(zé)任
第十二條 乙方負(fù)責(zé)開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認(rèn)。
凡取得_________設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場(chǎng)價(jià)格）。
無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。
第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項(xiàng)目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。
第七章 會(huì)計(jì)與審計(jì)
第十四條 公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第1會(huì)計(jì)年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。會(huì)計(jì)采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤的分配額。
（2）甲、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。
�。�3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過_________元時(shí)，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。
�。�4）公司會(huì)計(jì)制度、格式、編制會(huì)計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào)。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營的全部情況。
�。�5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時(shí)總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報(bào)告。
第十五條 在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組，對(duì)上1個(gè)年度的報(bào)告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表）開展審計(jì)工作，寫出審計(jì)報(bào)告，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十六條 雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定。
第十七條 總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對(duì)財(cái)務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。
第十八條 公司文件、會(huì)計(jì)賬目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字。
第八章 生效、期限與終止
第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。
第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。
第二十一條 公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì)決定。
第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會(huì)一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì)一致通過。
第二十四條 協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。
第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。
第九章 清算
第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時(shí)，由董事會(huì)擔(dān)任清算委員會(huì)任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。
第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。
第十章 籌建工作
第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個(gè)日歷日17時(shí)前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個(gè)日歷日17時(shí)前匯入上述銀行的公司賬戶。
第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì)成員，并召開第一次董事會(huì)。
第三十條 董事會(huì)成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請(qǐng)工作人員。
第十一章 適用的法律及仲裁
第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準(zhǔn)。
第三十二條 合資的.雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。
第三十三條 若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時(shí)，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。
第三十四條 仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì)的決定支付。
第十二章 不可抗力
第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：
（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或幾個(gè)相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。
�。�2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對(duì)方對(duì)妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。
�。�3）遇到不可抗力的情況時(shí)，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。
第十三章 協(xié)議文字和工作語言
第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。
第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
第十四章 通知
第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報(bào)、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。
甲方：地址：_________；電傳／電報(bào)：_________；電話：_________
乙方：地址：_________；電傳／電報(bào)：_________；電話：_________
第十五章 文本
第三十九條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________
見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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