金融類合同范本

　　在人們的法律意識不斷增強的社會，合同在生活中的使用越來越廣泛，簽訂合同也是非常有必要的行為。相信很多朋友都對擬合同感到非�？鄲腊�，以下是小編為大家收集的金融類合同范本，僅供參考，歡迎大家閱讀。

金融類合同范本1

　　本合營合同在_____年_____月_____簽訂于_____市，合同各方為：

　　_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機;

　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條　合同宗旨

　　本合同宗旨為：

　　1.規(guī)定合營公司的建立;

　　2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì);

　　3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;

　　4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

　　1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。

　　2.合營公司的名稱為：

　　中文：_____

　　英文：_____

　　縮寫為：_____。

　　3.合營公司的法定地址為_____。

　　4.合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

　　5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　6.商標(biāo)“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

　　在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄�，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

　　第三條　合營公司的經(jīng)營范圍

　　1.合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：

　　1.1制造汽車;

　　1.2制造發(fā)動機;

　　1.3制造零部件;

　　1.4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物;

　　1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車;

　　1.6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。

　　1.7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;

　　1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

　　1.9售后服務(wù)。

　　2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。

　　第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

　　1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　2.在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;

　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;

　　發(fā)動機廠　發(fā)動機制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺，其中每年至少應(yīng)有_____臺裝配成_____發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

　　3.汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。

　　4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)

　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

　　5.1國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力;

　　5.2產(chǎn)量要增加;

　　5.3國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

　　6.甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動機，但是_____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

　　第五條　資本、投資比例和資金籌措

　　1.合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣_____元。

　　2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

　　甲方_____%，計人民幣_____元;

　　乙方_____%，計人民幣_____元;

　　丙方_____%，計人民幣_____元;

　　丁方_____%，計人民幣_____元;

　　3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　3.1甲方

　　--實物，合人民幣_____元，--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_____元的_____幣;

　　3.2乙方

　　--實物，合人民幣_____元;

　　--現(xiàn)金，計人民幣_____元;

　　3.3丙方

　　--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_____元;

　　3.4丁方

　　--現(xiàn)金，計人民幣_____元。

　　4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后30天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：

　　4.1實物出資在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖;

　　4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。

　　5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序：

　　5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

　　5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

　　5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

　　5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

　　6.合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。

　　7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳�，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。

　　8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

　　9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓

　　1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。

　　2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤�所�?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

　　3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補充。

　　4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

　　5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

　　6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。

　　第七條　利潤率

　　1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。

　　2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

　　3.合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

　　4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。

　　第八條　利潤匯給和資本匯回

　　1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

　　2.在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。

　　3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

　　第九條　董事會和管理機構(gòu)

　　1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應(yīng)于合同生效后1個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

　　2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。

　　3.董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

　　4.董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

　　5.董事會應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。

　　6.合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。

　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十一條　國產(chǎn)率

　　1.合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。

　　2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

　　2.1合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠;

　　2.2合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);

　　2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

　　3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_____國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。

　　4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

　　5.如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

　　6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

　　1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應(yīng)在乙方目前使用的_____汽車廠。

　　2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應(yīng)對外封閉。

　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由_____市政府負(fù)擔(dān)。

　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。

　　3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

　　4.合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

　　第十三條　進(jìn)出口

　　1.在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;

　　1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;

　　1.2散裝車、零部件、配件和附件;

　　1.3整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口;

　　1.4工藝材料和原材料;

　　1.5機器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;

　　1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;

　　1.7樣品;

　　1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

　　2.合營公司還應(yīng)做好以下各項工作：

　　2.1迅速結(jié)關(guān);

　　2.2落實國內(nèi)運輸;

　　2.3安排在港口的中間儲存。

　　3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動機和沖壓模具。

　　4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

　　第十四條　外匯平衡和支付

　　1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。

　　2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

　　如果由于應(yīng)由_____方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。

　　3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_____發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。

　　4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　第十五條　關(guān)稅

　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

　　第十六條　會計

　　1.合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗�，以真實和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。

　　2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

　　3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。

　　4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

　　第十七條　報表和審計

　　1.為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。

　　其中尤其應(yīng)包括以下報表：

　　1.1月度報表

　　A.財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;

　　B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

　　C.產(chǎn)量和職工人數(shù);

　　D.新車銷售量;

　　E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

　　1.2年中報表

　　A.周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測;

　　B.按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率;

　　C.當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費用;

　　廠總工時。

　　1.3年度報表

　　a.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(預(yù)算);

　　b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;

　　c.售后服務(wù)工作。

　　2.此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

　　3.合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的'形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

　　4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。

　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。

　　第十八條　職工管理

　　1.合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

　　2.執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。

　　3.高級職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

　　4.公營公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

　　第十九條　外籍雇員

　　1.甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。

　　2.合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

　　3.各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。

　　4.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下(但不限于以下)各項：

　　4.1在_____批準(zhǔn)并可在_____續(xù)簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

　　4.2根據(jù)_____正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。

　　5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

　　第二十條　保險

　　1.合營公司對其資產(chǎn)�；痣U、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。

　　3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

　　第二十一條　合同的生效和期限

　　1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。

　　2.本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。

　　3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。

　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后3個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。

　　4.本合同生效后，有效期為_____年。

　　如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_____個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長_____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

　　對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

　　5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

　　在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：

　　5.1合營公司連續(xù)_____年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論;

　　5.2合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后_____天內(nèi)予以糾正;

　　5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。

　　5.4甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止;

　　5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

　　6.董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

　　7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

　　第二十二條　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

　　2.估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。

　　3.在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。估價應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。

　　4.清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_____天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

　　5.如董事會在估價提請審批后_____天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

　　6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用_____幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。

　　第二十三條　部分失效

　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

　　第二十四條　不可抗力 　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_ ____個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述_____個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見 到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

　　第二十五條　未行使權(quán)利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十六條　爭議的解決

　　1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在_____個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效 的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　　2.仲裁應(yīng)提交_____仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

　　4.合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

　　第二十七條　合同文字

　　1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

　　2.工作文本用_____文。

　　第二十八條　通知

　　1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應(yīng)親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

　　第二十九條　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　二、職責(zé)范圍

　　上述附件均為本合同整體的組成部分。

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　乙方：________

　　法定地址：______

金融類合同范本2

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　甲乙雙方本著平等自愿原則，就乙方成為甲方_________會員事項達(dá)成以下協(xié)議：

　　一、服務(wù)內(nèi)容

　　甲方向乙方提供_________金融顧問服務(wù)產(chǎn)品，產(chǎn)品與價格見附件，乙方根據(jù)需要訂購甲方_________服務(wù)產(chǎn)品。

　　二、服務(wù)費用支付方式

　　乙方可以選擇以下方式交納顧問費：

　　□賬戶劃款方式：乙方同意由甲方從乙方保證金帳戶或銀證通帳戶將顧問費_________元人民幣劃到甲方指定帳戶上。

　　□乙方直接到當(dāng)?shù)丶追綘I業(yè)網(wǎng)點繳付顧問費_________元人民幣。

　　□乙方通過銀行劃款或電匯的方式將顧問費_________元人民幣匯到甲方以下賬戶：收款單位全稱：_________;開戶行：_________;帳號：_________。

　　□乙方通過郵局匯款的方式將顧問費_________元人民幣匯到以下地址：收件人：_________;地址：_________;郵編：_________。

　　三、服務(wù)方式

　　1.甲方文字版服務(wù)產(chǎn)品發(fā)布在_________網(wǎng)站(_________)的會員個人理財主頁上，除乙方所訂購產(chǎn)品特別規(guī)定或乙方特別要求并經(jīng)甲方同意外，乙方須通過甲方_________網(wǎng)站會員專欄接收甲方的服務(wù)產(chǎn)品。

　　2.由于國內(nèi)許多網(wǎng)站的郵箱存在很多問題，甲方按乙方提供的電子郵箱地址發(fā)送信息產(chǎn)品時，不保證乙方能及時收到。若乙方電子郵箱發(fā)生變動，應(yīng)在第一時間內(nèi)通知甲方以便及時作出相應(yīng)調(diào)整。

　　3.作出相應(yīng)調(diào)整。

　　4.甲方在認(rèn)為必要時在盤中通過電話或手機短信向乙方提供相關(guān)信息與服務(wù)。乙方提供的電話號碼應(yīng)是甲方工作期間能夠聯(lián)系到的號碼，若乙方電話號碼發(fā)生變動，應(yīng)在第一時間內(nèi)通知甲方以便及時作出相應(yīng)調(diào)整。

　　四、權(quán)利與義務(wù)

　　1.除非另有約定，乙方根據(jù)本協(xié)議中的服務(wù)內(nèi)容，享有與所繳費用相適應(yīng)的相關(guān)服務(wù)的權(quán)利。

　　2.除非另有約定，甲方向乙方提供的信息、資料和服務(wù)僅限乙方本人使用，乙方不得以任何方式復(fù)制、傳播、銷售、出版、廣播和用作商業(yè)目的。

　　3.如果乙方存在對甲方提供的信息、資料和服務(wù)私自復(fù)制、傳播、銷售、出版、廣播和用作商業(yè)目的的行為，甲方有權(quán)單方終止信息服務(wù)，同時將乙方已付費用全額用以支付違約金，并保留通過法律途徑進(jìn)一步追訴的權(quán)利。

　　4.甲方有權(quán)對包括_________網(wǎng)站會員個人理財主頁、產(chǎn)品格式等進(jìn)行調(diào)整或修改。

　　5.甲方不受理乙方以任何理由提出的退費要求。

　　6.在任何情況下，甲方對乙方的最高經(jīng)濟賠償額不超過收取的當(dāng)期會員顧問費的50%。

　　7.在履行協(xié)議期間，如果國家有關(guān)政策發(fā)生變化，有關(guān)主管部門明令禁止開展此項業(yè)務(wù)，本協(xié)議自動中止或終止。

　　五、免責(zé)條款

　　1.甲方承諾將盡力為乙方提供服務(wù)，但甲方所提供的信息、資料和咨詢服務(wù)僅供乙方參考，在任何情況下，甲方不對乙方因甲方提供的咨詢產(chǎn)品和服務(wù)造成的損失承擔(dān)任何責(zé)任。

　　2.由于不可預(yù)見的因素，甲方提供的信息、資料和咨詢服務(wù)不可避免地會發(fā)生延誤、遺漏和不準(zhǔn)確現(xiàn)象，甲方將盡力提高所提供信息的質(zhì)量，但不能保證其服務(wù)信息的完全真實、準(zhǔn)確、完整。

　　3.因不可預(yù)知的'技術(shù)原因或合作第三方的原因?qū)е录追椒��?wù)平臺出現(xiàn)故障，或者甲方服務(wù)平臺技術(shù)升級，或乙方提供的通信方式出現(xiàn)故障，或者由于其他不可抗力，使乙方不能正常、及時得到甲方所提供的服務(wù)和信息而造成的損失，甲方將不負(fù)擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　六、附則

　　1.對本協(xié)議書任何條款內(nèi)容的修改或變更必須由甲方加蓋公章予以確認(rèn)，其他任何形式的涂改、刪減、增加未經(jīng)甲方以上述形式加以確認(rèn)的均屬無效。

　　2.本協(xié)議解釋權(quán)歸甲方所有，本協(xié)議一式二份，甲方一份，乙方一份，具有同等效力。

　　3.本協(xié)議自甲方收到乙方繳納的顧問費后生效，有效期為：_________。起始日期_________年_________月_________日，終止日期_________年_________月_________日。

　　4.未盡事宜，甲乙雙方可另行簽定補充協(xié)議。

　　5.乙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議書時，已經(jīng)認(rèn)真閱讀本協(xié)議書的全部內(nèi)容，特別是其中的免責(zé)條款，并完全理解其含義。

　　6.本協(xié)議可由_________代表甲方和乙方簽署。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(簽字)：_________

　　代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

金融類合同范本3

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　乙方：________

　　第一章　總則

　　_________(甲方)與_________(乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

　　第二章　定義和解釋

　　第一條　定義

　　在本合同中，除本合同另有定義外：

　　關(guān)聯(lián)公司是指：

　　(1)就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

　　(2)就乙方而言：

　　(i)從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;

　　(ii)乙方持有股份的任何公司。

　　適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

　　審批和登記機構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機關(guān)。

　　聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

　　(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和

　　(ii)有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

　　股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

　　歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

　　不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

　　合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

　　合資法實施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》及其不時修改的文本。

　　營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

　　中國政府機關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機關(guān)、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機關(guān)、行政或軍事機構(gòu)(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權(quán)機構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

　　RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

　　區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣。

　　第二條　釋義

　　(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

　　(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權(quán)利;

　　(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個公歷月的最后一日;

　　(c)日即指公歷日;

　　(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

　　(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補充;及

　　(f)本合同指本合同及其附件。

　　(2)若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

　　(3)標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

　　第三章　合資公司各方

　　第三條　合營合同各方

　　本合同各方為：

　　_________(以下簡稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國籍：中國。

　　_________司(以下簡稱乙方)，一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同;國籍：_________國。

　　第四條　聲明及保證

　　每一方向另一方聲明并保證：

　　(1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營其業(yè)務(wù);

　　(2)該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項下的義務(wù);且

　　(3)該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

　　若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實而可能導(dǎo)致的任何損失，該方須賠償另一方。

　　第四章　合營公司的成立

　　第五條　合營公司的成立

　　甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(下稱合營公司)。

　　第六條　合營公司的名稱及法定地址

　　合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

　　中文名稱為：_____________________________________________________________

　　_____________商標(biāo)仍然是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

　　_____________商標(biāo)仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用_________商標(biāo)的非獨家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

　　合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

　　第七條　遵守中國法律和法規(guī)

　　合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

　　合營公司受中華人民共和國法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

　　第八條　組織形式

　　根據(jù)合資法第四條和合資法實施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

　　各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

　　第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

　　第九條　成立合營公司的目的

　　各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第十條　合營公司的經(jīng)營范圍

　　合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

　　第十一條　生產(chǎn)規(guī)模

　　合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計達(dá)到_________元人民幣。

　　上述數(shù)字僅是預(yù)計。該預(yù)計將由合營公司根據(jù)實際經(jīng)營情況予以調(diào)整。

　　第六章　投資總額與注冊資本

　　第十二條　投資總額

　　合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

　　第十三條　注冊資本

　　合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。

　　在這筆數(shù)額中：

　　甲方認(rèn)繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%);

　　乙方認(rèn)繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。

　　第十四條　各方的出資

　　14.1　各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　甲方：以相當(dāng)于_________萬美元(USD_________)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

　　乙方：以_________萬美元(USD_________)的現(xiàn)金出資。

　　14.2　在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五(15%)應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)全部付清;合營公司注冊資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個月之內(nèi)全部付清;

　　14.3　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

　　(1)由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準(zhǔn)備的可行性研究報告已被審批和登記機構(gòu)全部批準(zhǔn);合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照;

　　(2)作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件;

　　(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準(zhǔn)確。

　　除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)決定的形式和實質(zhì)。

　　如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

　　(ii)在取決于審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長另外三(3)個月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方

　　(i)向合營公司的注冊資本出資，或

　　(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。

　　第十五條　出資證明和注冊資本的變更

　　15.1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務(wù)所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗資報告的費用均由合營公司承擔(dān)。

　　15.2　在得到有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

　　15.3　合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條　額外融資

　　16.1　合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務(wù)融資)，相當(dāng)于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構(gòu)貸款籌措。

　　16.2　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。

　　16.3　除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)如果金融機構(gòu)要求合營公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。

　　16.4　若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資。

　　16.5　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項下的資金。

　　如果一方未能就金融機構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認(rèn)繳注冊資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)�資本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。

　　第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　17.1　只有經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)(下稱質(zhì)押)。

　　17.2　在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)(下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán))，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

　　17.3　若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負(fù)債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

　　(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方

　　(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或

　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

　　(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

　　(3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會批準(zhǔn)，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

　　(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)(優(yōu)先購買權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

　　(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和

　　(ii)在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權(quán)時待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

　　(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

　　(6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

　　(i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和

　　(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

　　17.4　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。

　　17.5　各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟�和登記機構(gòu)申請批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　17.6　聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　17.7　任何準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認(rèn)的審計事務(wù)所(評估師)確定。評估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報告。上述經(jīng)評估師確定的價格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評估報告的費用由各方平均分擔(dān)。

　　17.8　根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

　　(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且

　　(ii)審批和登記機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

　　轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

　　17.9　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。

　　該股權(quán)的購買價格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。

　　第七章　合作各方的責(zé)任

　　第十八條　合營公司各方的義務(wù)

　　合營公司須負(fù)責(zé)以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務(wù)：

　　18.1　甲方的特定義務(wù)

　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;

　　(2)協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系;

　　(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

　　(4)協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù);

　　(5)協(xié)助合營公司辦理機器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價格供應(yīng)。

　　(6)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗的人員擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員;

　　(7)經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款;

　　(8)協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可;

　　(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

　　(10)協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國政府機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

　　(11)經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

　　(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國政府機關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請：

　　(i)依據(jù)有關(guān)鼓勵外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇;

　　(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn);和

　　(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜;

　　(b)若發(fā)生任何中國機構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響;和

　　(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

　　(13)協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

　　(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

　　18.2　乙方的特定義務(wù)

　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資;

　　(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理;

　　(3)經(jīng)董事會要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努力從國外或必要時從在中國設(shè)立并營業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金;

　　(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;

　　(5)協(xié)助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機器以及這些機器和設(shè)備至中國港口的海運;

　　(6)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機器、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)使用許可;

　　(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員;

　　(8)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

　　(9)經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級技術(shù)人員;

　　(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為;以及

　　(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

　　第八章　營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　項目

　　19.1　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系。

　　19.2　甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個詳細(xì)的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

　　第二十條　營銷

　　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準(zhǔn)。

　　第二十一條　投標(biāo)

　　21.1　管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過_________(______)萬歐元的項目，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決定。

　　21.2　對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5B。

　　21.3　若合營公司就某一項目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

　　第二十二條　不競爭

　　22.1　各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

　　(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

　　(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約;當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機會;當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。

　　(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

　　22.2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

　　22.3　各方另同意，在區(qū)域外：

　　(1)合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;

　　(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會的批準(zhǔn)。

　　第二十三條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　23.1　各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

　　23.2　乙方同意責(zé)成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

　　23.3　根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對價，________國際公司應(yīng)獲得按照合營公司年營業(yè)總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權(quán)使用費和按照合營公司年營業(yè)總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權(quán)使用費，見附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。

　　23.4　乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

　　23.5　乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。

　　23.6　合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

　　23.7　甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十(10)年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

　　23.8　乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術(shù)許可。

　　第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他

　　第二十四條　設(shè)備和原材料

　　合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

　　第二十五條　公平交易原則

　　有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進(jìn)行。

　　第十章　董事會

　　第二十六條　董事會的成立

　　根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。

　　第二十七條　董事會的組成

　　董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

　　所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

　　出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

　　第二十八條　董事會會議

　　董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開董事會特別會議。

　　第二十九條　法定人數(shù)和代理人

　　至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。

　　若在某一董事會會議召開后一(1)小時內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

　　第三十條　董事會決定

　　30.1　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會不時確定，包括：

　　(1)批準(zhǔn)每一位項目經(jīng)理的報告;

　　(2)批準(zhǔn)每個年度財務(wù)報表;

　　(3)批準(zhǔn)每項超過_________萬歐元的財務(wù)支出;

　　(4)通過合營公司的重要規(guī)章和制度;

　　(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師;

　　(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

　　(7)簽訂合同;

　　(8)批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資;

　　(9)批準(zhǔn)任何金額超過_________萬歐元的材料、設(shè)備等的采購，但高額大型項目特別授權(quán)的情況除外;

　　(10)經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶;

　　(11)批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

　　(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

　　30.2　盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止或解散和清算;

　　(3)合營公司注冊資本的任何增加或減少;

　　(4)合營公司注冊資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權(quán)的調(diào)整;

　　(5)合營公司與其他經(jīng)濟實體的合并或合營公司的分立;

　　(6)合營公司資產(chǎn)的抵押。

　　第三十一條　董事會書面決議

　　由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

　　第三十二條　僵局

　　32.1　如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會，并應(yīng)在七(7)天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項或數(shù)項事宜須提交各方的上級機構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

　　32.2　若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內(nèi)，董事會的進(jìn)一步討論及各方上級機構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。

　　第三十三條　董事會的舉行

　　董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

　　第三十四條　董事會的召集

　　由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

　　盡管有上段規(guī)定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權(quán)的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。

　　第三十五條　董事會會議通知

　　35.1　會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(rèn)(須有回執(zhí))。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條(法定人數(shù)和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

　　35.2　會議通知須：

　　(i)以中文及英文書寫;

　　(ii)注明會議召開地點、日期和時間;

　　(iii)明確并詳細(xì)列明會議議事日程;并

　　(iv)附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

　　第三十六條　董事會會議紀(jì)要的公布

　　36.1　董事會應(yīng)指定一名董事會秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會秘書。

　　36.2　在每次董事會會議期間，董事會秘書須準(zhǔn)備該會議的紀(jì)要(英文及中文)，包括有關(guān)的.附件及附錄，并將會議紀(jì)要復(fù)印件提供給每一位董事及每一方。會議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營公司存檔。

　　第三十七條　董事會成員費用的報銷

　　任何董事均無權(quán)因其董事職務(wù)從合營公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權(quán)出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔(dān)。

　　第三十八條　權(quán)力

　　董事長為合營公司的法定代表人。

　　在董事長因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營公司，或若無該授權(quán)，則由副董事長代表合營公司。

　　董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。

　　第十一章　公司經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十九條　管理委員會

　　管理委員會(管理委員會)由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成。總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求、董事會批準(zhǔn)后可連任。

　　管理委員會負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司日常經(jīng)營管理工作。

　　合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運行。

　　涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運行方面的決定、根據(jù)第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。

　　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

　　第四十條　其他管理人員

　　40.1　所有的工地和項目經(jīng)理均須由董事會任命，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負(fù)責(zé)。

　　甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費用和支出(如有)，須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。

　　40.2　如有需要或必要，合營公司應(yīng)為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準(zhǔn)而任命的技術(shù)助理。

　　第十二章　勞動管理

　　第四十一條　勞動政策

　　根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。

　　勞動合同簽署后，須報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(quán)(包括專利和專有技術(shù))的保密承諾。

　　第四十二條　職工

　　根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權(quán)。

　　人員聘用須以個人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。

　　高級管理人員可根據(jù)其專業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關(guān)事宜將由董事會決定。

　　合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關(guān)系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　根據(jù)中國有關(guān)勞動法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營公司職工人數(shù)。

　　第四十三條　勞動管理

　　總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進(jìn)行批評、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟賠償和解雇費依勞動合同規(guī)定及有關(guān)的中國勞動法律和法規(guī)辦理。

　　第四十四條　工會

　　合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。

　　合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴(yán)格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

　　第十三章　稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第四十五條　稅賦

　　45.1　合營公司須根據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策繳納各項稅款。

　　45.2　在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)申請獲得所有現(xiàn)有的或?qū)�來可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。

　　第四十六條　個人所得稅

　　合營公司職工須根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規(guī)繳納個人所得稅。

　　第四十七條　利潤分配

　　47.1　合營公司須根據(jù)合資法和合資法實施細(xì)則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。

　　47.2　總經(jīng)理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。

　　47.3　在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會須宣布當(dāng)年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的九十(90)天內(nèi)按各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤應(yīng)當(dāng)以人民幣計算。對于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

　　47.4　除非以前的虧損已經(jīng)彌補否則董事會不應(yīng)分配利潤。

　　第四十八條　會計規(guī)則

　　48.1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　48.2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營公司須采用乙方的操作和財務(wù)規(guī)則及要求。

　　48.3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當(dāng)天中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價和賣價之中間價。

　　48.4　合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。

　　48.5　合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(quán)(i)在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

　　48.6　所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

　　第四十九條　審計

　　合營公司的財務(wù)審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報告須提交董事會和總經(jīng)理。

　　任何一方均可外聘注冊會計師或?qū)徲嫀熯M(jìn)行財務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費用由該方負(fù)擔(dān)，該等會計師完全有權(quán)查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

　　第五十條　財務(wù)報告

　　每一會計年度的前三(3)個月內(nèi)，管理委員會須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

　　總經(jīng)理亦負(fù)責(zé)準(zhǔn)備以下文件，并提交各位董事：

　　(1)生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報表;

　　(2)中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表;

　　(3)一年二次的現(xiàn)金流量表;

　　(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關(guān)問題做出適當(dāng)決定;

　　上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準(zhǔn)備。董事會可不時改變上述形式和期限。

　　第五十一條　外匯

　　一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。

　　合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準(zhǔn)。

　　第十四章　合營公司的期限和終止

　　第五十二條　合營公司期限

　　52.1　合營公司的期限為_________(_________)年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。

　　52.2　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向?qū)徟�和登記機構(gòu)提交延長合營公司期限的申請。

　　第五十三條　提前終止

　　53.1　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

　　(1)如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(2)主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知;

　　(3)如果一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(4)如果一方對本合同或章程實質(zhì)違約，且在收到實質(zhì)違約通知后未彌補該違約，則根據(jù)第57.3條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知;

　　(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十(90)天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知;

　　(6)如果依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的股權(quán)在該等授權(quán)申請后三(3)個月內(nèi)未得到審批和登記機構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知;

　　(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。

　　(8)如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

　　(9)如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競爭，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知;

　　(10)如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。

　　53.2　根據(jù)以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(quán)(提議的轉(zhuǎn)讓)，在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第17.7條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出售該股權(quán)。在發(fā)出出售通知后的一(2)個月內(nèi)應(yīng)召開董事會會議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議批準(zhǔn)提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟�和登記機構(gòu)提出相應(yīng)申請以批準(zhǔn)該提議的轉(zhuǎn)讓。

　　53.3　在不影響以上第53.2條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：

　　(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內(nèi)未根據(jù)第53.2條發(fā)出購買通知;或

　　(ii)乙方根據(jù)第53.2條行使了其購買選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六(6)個月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓;或

　　(iii)有關(guān)審批和登記機構(gòu)未批準(zhǔn)第53.2條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)盡快召開董事會會議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準(zhǔn)合營公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)行解散和清算。

　　如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)提出申請，而不管董事會是否作出決議。

　　盡管有以上第53.2條的規(guī)定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質(zhì)違約，甲方根據(jù)第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)申請合營公司清算。

　　53.4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據(jù)第53.1條規(guī)定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營公司應(yīng)當(dāng)立即歸還乙方所有由乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。

　　第十五章　解散和清算

　　第五十四條　解散和清算

　　54.1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。

　　54.2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向?qū)彶椴块T報告。

　　54.3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔(dān)任。

　　54.4　清算委員會的每一位成員均有權(quán)就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應(yīng)當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決定。

　　54.5　清算委員會的責(zé)任是檢查、評估合營公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無形資產(chǎn)、財產(chǎn)以及應(yīng)收帳款)、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財產(chǎn)清冊、資產(chǎn)負(fù)債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。

　　54.6　為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所作為資產(chǎn)評估機構(gòu)(資產(chǎn)評估機構(gòu))并委托該資產(chǎn)評估機構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產(chǎn)評估機構(gòu)后的三十(30)天內(nèi)將清算價值通知各方(清算價值通知)。

　　54.7　任何一方均可在清算價值通知發(fā)出后的十五(15)天內(nèi)通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價值(拒絕通知)。

　　若任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達(dá)成一致。

　　若各方在拒絕通知后的三十(30)天內(nèi)未能就修訂清算價值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價值通知發(fā)出后十五(15)天內(nèi)向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

　　54.8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準(zhǔn)，且各方同意責(zé)成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

　　54.9　董事會批準(zhǔn)清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關(guān)審批和登記機構(gòu)備案，并按此清算計劃執(zhí)行清算。

　　54.10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應(yīng)訴。

　　54.11　任何清算費用以及應(yīng)付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。

　　54.12　合營公司的清算完成后，合營公司須向有關(guān)機構(gòu)申請注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機構(gòu)。

　　第十六章　保險

　　第五十五條　保險

　　合營公司的各項保險須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。

　　投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

　　第十七章　違約責(zé)任

　　第五十六條　違約責(zé)任

　　由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方皆有的過失，由各方根據(jù)實際情況及各自對違約責(zé)任的責(zé)任比例分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十七條　實質(zhì)違約

　　57.1　如任何一方未按第14.2條的規(guī)定如期如數(shù)繳付以上第14.1條規(guī)定的該方對注冊資本的出資或未根據(jù)第15.2條的規(guī)定(注冊資本的變更)如期如數(shù)繳付任何已批準(zhǔn)的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規(guī)定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

　　57.2　以下行為構(gòu)成本合同所述的實質(zhì)違約行為：

　　(1)任何一方

　　(i)未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或根據(jù)第53.2條(注冊資本的變更)進(jìn)行的任何提議的轉(zhuǎn)讓;或

　　(ii)未責(zé)成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應(yīng)作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

　　(2)任何一方超過應(yīng)繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對注冊資本的出資;

　　(3)任何實質(zhì)性違反第二十二條(不競爭)所規(guī)定的不競爭義務(wù);

　　(4)甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規(guī)定的保密和不傳播義務(wù);

　　(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)所提及的九十(90)日的期限內(nèi)完成任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓;或

　　(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質(zhì)性義務(wù)。

　　57.3　發(fā)生本合同實質(zhì)違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內(nèi)彌補該實質(zhì)違約(下稱實質(zhì)違約通知)。若實質(zhì)違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補該實質(zhì)違約，則非違約方有權(quán)根據(jù)以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。

　　第五十八條　違約賠償

　　雖有以上第五十七條(實質(zhì)違約)的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤�的違約致使合營公司或另一方發(fā)生費用或支出、負(fù)擔(dān)額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔(dān)的費用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。

　　根據(jù)本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規(guī)定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

　　第十八章　不可抗力

　　第五十九條　不可抗力

　　59.1　不可抗力指有關(guān)方和/或合營公司不能預(yù)見或不能控制，或雖能預(yù)見但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當(dāng)行為的火災(zāi)、洪水、地震、臺風(fēng)或其它自然災(zāi)害、流行病、戰(zhàn)爭、合營公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒收或征用。

　　59.2　當(dāng)一項不可抗力事件發(fā)生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務(wù)的范圍和期間內(nèi)中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即通過適當(dāng)方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實質(zhì)性證據(jù)以及該不可抗力不利后果的持續(xù)時間。主張不可抗力的一方也應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務(wù)的影響。

　　59.3　若一項不可抗力事件發(fā)生時，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個月內(nèi)找到解決方案，則上述不可抗力事件應(yīng)根據(jù)第53.1條(提前終止)處理。

　　第十九章　適用法律

　　第六十條　適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規(guī)。

　　第二十章　爭議的解決

　　第六十一條　友好解決

　　如果各方對于由于本合同引起的、在本合同項下發(fā)生的或與本合同有關(guān)的或?qū)ζ淙魏螚l款的解釋(包括關(guān)于其存在、有效性或終止方面的問題)產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應(yīng)立即將有關(guān)爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權(quán)的任何人)，盡力通過協(xié)商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應(yīng)通過各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭議未能根據(jù)本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內(nèi)解決，各方可執(zhí)行第六十二條的規(guī)定。

　　第六十二條　仲裁

　　62.1　如各方未能根據(jù)第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁解決。

　　仲裁應(yīng)在_________進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)由根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

　　62.2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應(yīng)服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內(nèi)放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權(quán)利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產(chǎn)執(zhí)行，且任何有管轄權(quán)的法院可承認(rèn)該仲裁裁決。

　　62.3　仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規(guī)，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采用的被普遍接受的標(biāo)準(zhǔn)和原則。

　　62.4　在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內(nèi)容外，本合同須繼續(xù)履行。

　　第六十三條　主權(quán)豁免的放棄

　　若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷地放棄該豁免權(quán)。

　　第二十一章　語言

　　第六十四條　語言

　　本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認(rèn)兩種文本實質(zhì)內(nèi)容完全一致。

　　第二十二章　其他條款

　　第六十五條　附件

　　根據(jù)本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

　　附件一　各方的權(quán)限和權(quán)力

　　附件二A　乙方的商標(biāo)和商號許可協(xié)議

　　附件二B　甲方的商標(biāo)和商號許可協(xié)議

　　附件三　技術(shù)許可協(xié)議

　　附件四　財務(wù)管理制度

　　附件5A　價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

　　附件5B　價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設(shè)備和服務(wù)的價格)

　　附件六　制造分許可協(xié)議

　　附件七　場地和建筑物租賃協(xié)議

　　第六十六條　整體約定

　　本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規(guī)定的交易達(dá)成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關(guān)的所有文件、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)之日生效。各方中的每一方承認(rèn)，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。

　　第六十七條　修改和變更

　　本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)(如必要)，并只能在得到批準(zhǔn)后才有效。

　　第六十八條　保密

　　每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內(nèi)，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內(nèi)披露任何此等信息。

　　保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內(nèi)將該口頭披露記錄成標(biāo)有類似字樣的書面文件發(fā)送給另一方，并同時告誡保密義務(wù))、不論以何種方式與市場、客戶、產(chǎn)品、專利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計、戰(zhàn)略、方案、資產(chǎn)、債務(wù)、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業(yè)務(wù)有關(guān)的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

　　(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;

　　(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

　　(3)本合同簽署之日后從第三方收到的且沒有被告知須對進(jìn)一步披露進(jìn)行限制的信息;或

　　(4)信息接收一方獨立開發(fā)的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發(fā)。

　　甲方內(nèi)部的保密規(guī)則應(yīng)當(dāng)非常嚴(yán)格以便保護(hù)合營公司利益，特別是：

　　(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應(yīng)當(dāng)簽訂一份保密合同，該合同應(yīng)當(dāng)包含本條所列的保密義務(wù);

　　(2)絞線的生產(chǎn)場地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉儲場地應(yīng)當(dāng)加鎖并通過電子識別系統(tǒng)電腦記錄進(jìn)入場地的人員姓名和時間。

　　第六十九條　通知

　　69.1　除非另有規(guī)定，本合同下的任何通知應(yīng)采取書面形式，可按以下地址送達(dá)、致函或送交給各方(或在合同簽署之日后該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

　　甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

　　乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經(jīng)理。

　　69.2　本合同項下的對本合同任一方發(fā)出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

　　(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執(zhí))送達(dá)之時，或

　　(ii)若以傳真做出，則為適當(dāng)傳送至傳真號碼之時。

　　69.3　在通知接收地的非工作日或非營業(yè)時間收到的通知或其它通訊手段應(yīng)被視為在該接收地的下一個工作日收到。

　　第七十條　解釋

　　若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現(xiàn)若干種解釋方法時，須本著使上述所有文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

　　第七十一條　放棄

　　任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，或任何單獨或部分地行使該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)或行使任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得被視為放棄該等權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。本合同項下的任一方對其權(quán)利或義務(wù)的放棄只有書面做出方為有效。

　　第七十二條　可分性

　　如本合同任何規(guī)定在任何有關(guān)法域無效、非法或不可執(zhí)行，該無效、非法或不可執(zhí)行不造成本合同其它規(guī)定無效，亦不影響任何該規(guī)定在其它法域有效、合法和具有執(zhí)行力。

　　第七十三條　簽署

　　本合同于_______年_____月_____日由各方的授權(quán)代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

　　甲方(蓋章)：_________　　乙方(蓋章)：_________

　　簽約人(簽字)：_______　　簽約人(簽字)：_______

　　職務(wù)：_________________　　職務(wù)：_________________

金融類合同范本4

　　甲方：______________

　　乙方：______________

　　身份證證號碼：______________

　　根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》、《公司法》和知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)甲乙雙方在誠實信用的前提下，經(jīng)雙方平等自愿、協(xié)商一致就甲方商業(yè)秘密的保密事項達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、乙方保密內(nèi)容

　　本協(xié)議所指的商業(yè)秘密：是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

　　乙方需要保密的核心內(nèi)容：尚未公開的銷售信息、財務(wù)信息、極少數(shù)人擁有或知悉的技術(shù)信息、公司的經(jīng)營決策及戰(zhàn)略信息。

　　乙方需要保密的具體內(nèi)容如下(包括但不限于)：

　　1、甲方的銷售交易秘密，包括商品的產(chǎn)、供、銷渠道，客戶名單，客戶渠道、業(yè)務(wù)合作意向及洽談狀況、成交或商談的價格等;

　　2、甲方的經(jīng)營秘密，包括經(jīng)營方針、投資決策意向、認(rèn)證服務(wù)定價、市場分析報告、發(fā)展推廣策劃方案等;

　　3、甲方的管理秘密，包括財務(wù)信息、人事檔案資料、工資薪酬資料、課程資料、管理性文件等;

　　4、甲方的技術(shù)秘密，包括產(chǎn)品設(shè)計方案、產(chǎn)品實驗研發(fā)數(shù)據(jù)、研發(fā)成果、生產(chǎn)制造工藝、生產(chǎn)技術(shù)、維修技術(shù)、計算機程序、專利技術(shù)、外出培訓(xùn)資料，產(chǎn)品質(zhì)量的技術(shù)控制流程等。

　　二、甲方的權(quán)利義務(wù)

　　1、甲方提供正常的工作條件，為乙方職務(wù)的工作開展提供必備的便利條件并根據(jù)其創(chuàng)造的經(jīng)濟效益給予獎勵。

　　2、按約定向乙方支付各項獎金福利、及相應(yīng)報酬。

　　3、當(dāng)乙方違反保密義務(wù)給甲方造成損失時，甲方有權(quán)按約定追究乙方的違約責(zé)任。

　　三、乙方的權(quán)利義務(wù)

　　1、乙方須按甲方的工作要求開展工作，維護(hù)甲方產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)資料并及時將工作業(yè)績、資料上交甲方，甲方擁有所有權(quán)和處置權(quán)。

　　2、乙方必須嚴(yán)格遵守甲方的保密內(nèi)容，未經(jīng)甲方書面授權(quán)同意，乙方不得將其所掌握甲方的商業(yè)秘密向第三人公布泄露。

　　3、雙方解除或終止勞動合同后1年內(nèi)，乙方不得到與本單位生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品，從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的`其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同類產(chǎn)品，從事同類業(yè)務(wù)。

　　4、各級會議內(nèi)容、文件資料在沒有下發(fā)前不向會議以外的人員透露、傳閱;

　　5、未經(jīng)許可，不得查閱、復(fù)印涉及甲方的財務(wù)信息、客戶信息、合同協(xié)議、工資、勞務(wù)費用等負(fù)有保密性質(zhì)的材料;

　　6、不得將甲方重要文件、技術(shù)資料等帶出甲方辦公場所、提供給競爭對手或存在競爭可能的單位或個人。如確屬工作需要時，必須經(jīng)甲方法定代表人批準(zhǔn)方可行使;

　　7、對重要文件、資料進(jìn)行妥善保管，不在公共場所及客戶、親戚、朋友中談?wù)摶蛱峁┙o其閱讀甲方的內(nèi)部資料或保密信息;

　　8、當(dāng)乙方發(fā)生工作變動或因各種原因離職時，不帶走甲方的任何文件、資料、圖表等資料;

　　四、違約責(zé)任

　　1、在勞動合同期內(nèi)，乙方違反此協(xié)議的保密義務(wù)，雖未造成甲方經(jīng)濟損失，但給甲方正常經(jīng)營活動帶來不便的，甲方有權(quán)將乙方調(diào)離涉密崗位，并予以警告，甚至解除甲方的勞動合同。

　　2、在勞動合同期內(nèi)，乙方違反此協(xié)議的保密義務(wù)，造成甲方經(jīng)濟損失的，甲方有權(quán)單方解除勞動合同，并追究乙方的違約責(zé)任，違約金的數(shù)額按實際的經(jīng)濟損失予以支付給甲方。

　　3、雙方解除勞動合同后一年內(nèi)，乙方違反此協(xié)議，造成甲方經(jīng)濟損失的，經(jīng)查實后按甲方客戶損失數(shù)量所產(chǎn)生期待利益的2倍賠償甲方經(jīng)濟損失，情節(jié)特別嚴(yán)重的，甲方將通過訴訟程序予以追究乙方違約責(zé)任。

　　甲方(公章)：_________

　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

金融類合同范本5

　　甲方：

　　乙方：

　　性別：

　　出生年月：

　　文化程度：

　　身份證號：

　　根據(jù)《中華人民共和國勞動法》(簡稱《勞動法》下同)和國家以及自治區(qū)有關(guān)勞動管理規(guī)定，銅礦機電加工維修車間(簡稱甲方)招用 (簡稱乙方)為本單位職工。經(jīng)雙方協(xié)商一致簽定本合同，確立勞動關(guān)系，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)，并共同遵守本合同所列條款。

　　一、合同期限

　　甲乙雙方選擇以下第(一)項為確定本合同期限

　　(一)固定期限.從 年 月 日起至 年 月 日止，合同期限為 年。

　　(二)無固定期限;從 年 月 日起。

　　(三)以完成一定工作為期限.從 年 月 日起至 工作完成時止。

　　本合同試用期限為 月。

　　新招收、調(diào)入、統(tǒng)一分配人員，自勞動合同生效之日起 個月內(nèi)為試用期。

　　二、工作任務(wù)

　　(一)乙方生產(chǎn)工種：

　　(二)乙方應(yīng)完成甲方正常安排的生產(chǎn)(工作)任務(wù)和規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量指標(biāo)。

　　三、工作時間

　　甲方實行國家規(guī)定的工時制度。甲方因生產(chǎn)(工作)經(jīng)營需要經(jīng)與乙方協(xié)商后可以延長工作時間，一般每日不得超過一小時;因特殊原因需要延長工作時間的，在保障勞動者身體健康的條件下延長工作時間每日不得超過五小時，但是每月累計不得超過三十六小時。

　　四、休息休假

　　(一)甲方應(yīng)當(dāng)保證乙方每周至少休息一日(根據(jù)生產(chǎn)情況可以累計休假)。

　　(二)乙方在合同期內(nèi)享受按國家規(guī)定的法定休假日、公休假日、年休假等。

　　五、勞動報酬

　　(一)乙方享受勞動報酬的形式、標(biāo)準(zhǔn)：

　　甲方按照國家有關(guān)單位職工工資政策和當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，以及本單位工資分配制度，確定乙方按下列第(1)種工資形式執(zhí)行：

　　1、計時工資。乙方試用期月工資 元;試用期滿根據(jù)乙方崗位確定為 元。以后按單位工資分配方案調(diào)整工資。注：已包含《勞動法》和國家的法律、法規(guī)及自治區(qū)、市有關(guān)部門規(guī)定由企業(yè)承擔(dān)的職工社會養(yǎng)老保險金和福利金。

　　2、計件工資。按乙方崗位的計件單價及完成情況計發(fā)計件工資。

　　(二)甲方以法定的貨幣形式按時支付給乙方本人工資，時間定于次月15日發(fā)放。

　　(三)甲方安排乙方延長工作日時間的，應(yīng)支付相應(yīng)的工資報酬。

　　六、勞動保護(hù)

　　(一)甲方應(yīng)執(zhí)行國家、自治區(qū)有關(guān)勞動保護(hù)規(guī)定，切實保護(hù)乙方在生產(chǎn)、工作中的安全和健康。

　　(二)甲方按國家規(guī)定對乙方進(jìn)行安全生產(chǎn)知識、法規(guī)教育和操作規(guī)程培訓(xùn)以及其他的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)。乙方應(yīng)參加上述培訓(xùn)并嚴(yán)格遵守其崗位有關(guān)的安全衛(wèi)生法規(guī)、規(guī)章、制度和操作規(guī)程。

　　(三)甲方根據(jù)乙方從事的工作崗位，發(fā)給乙方必要的勞動保護(hù)用品。

　　(四)乙方有權(quán)拒絕甲方違章指揮，對甲方及其管理人員漠視乙方安全健康的行為，有權(quán)提出批評。

　　七、乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的各項法律、法規(guī)，遵守甲方依法制定的各項管理制度和紀(jì)律，服從甲方管理和教育。甲方有權(quán)對乙方履行制度的情況進(jìn)行檢查、督促、考核和獎懲。

　　八、終止、解除、變更勞動合同

　　(一)本合同期限屆滿即自然失效，雙方必須終止執(zhí)行。如經(jīng)雙方協(xié)商同意繼續(xù)招用，應(yīng)重新簽訂合同。

　　(二)甲方因生產(chǎn)經(jīng)營(工作)情況變化，調(diào)整生產(chǎn)(工作)任務(wù)，或者乙方因個人原因要求變更本合同條款，經(jīng)合同雙方協(xié)商同意，可以變更勞動合同的相關(guān)內(nèi)容，并由雙方簽字(蓋章)。

　　(三)有下列情況之一的，勞動合同即告終止：

　　1、乙方已達(dá)到法定退休年齡的;

　　2、乙方死亡;

　　3、甲方被依法撤銷、解散、歇業(yè)，宣告破產(chǎn);

　　4、勞動合同約定的終止條件(事件)已經(jīng)出現(xiàn);

　　5、乙方被批準(zhǔn)自費出國留學(xué)或出境定居的`。

　　(四)有下列情況之一的，甲方可解除勞動合同：

　　l、乙方在試用期內(nèi)，經(jīng)發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的;

　　2、嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律或者用人單位規(guī)章制度的;

　　3、嚴(yán)重失職，營私舞弊，對用人單位利益造成重大損害的;

　　4、被依法追究刑事責(zé)任的;

　　5、乙方在履行勞動合同期間發(fā)生計劃外生育的;

　　6、乙方不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位仍不能勝任工作;

　　7、勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動合同無法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能就變更勞動合同達(dá)成協(xié)議;

　　8、乙方患病，醫(yī)療期屆滿后不能從事原工作，也不能從事甲方另行安排的工作的;

　　9、不服從甲方管理的;

　　10、其他符合國家和自治區(qū)有關(guān)規(guī)定可以解除勞動合同的。

　　(五)有下列情況之一的，乙方可解除勞動合同：

　　l、試用期內(nèi)，認(rèn)為不適應(yīng)在甲方工作的;

　　2、經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動安全衛(wèi)生條件惡劣，沒有相應(yīng)保護(hù)措施，嚴(yán)重危害乙方身體健康的;

　　3、甲方不能按勞動合同規(guī)定支付勞動報酬的;

　　4、經(jīng)甲方同意，乙方自費考入中專以上學(xué)校脫產(chǎn)學(xué)習(xí)的;

　　5、甲方不履行勞動合同，嚴(yán)重違反勞動法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的。

　　(六)本合同經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，可以解除。并應(yīng)當(dāng)以書面的形式確認(rèn)。

　　(七)除本條第(三)款、第(四)款等情況外，甲乙雙方解除本合同，必須提前三十日書面通知對方，方可辦理有關(guān)手續(xù)。任何一方要求變更本合同有關(guān)內(nèi)容，應(yīng)以書面形式通知對方，被通知方接到通知后，應(yīng)在十五日內(nèi)作出答復(fù)，愈期不答復(fù)，視為同意變更勞動合同。

　　(八)甲方應(yīng)按規(guī)定為終止、解除勞動合同的職工辦理有關(guān)手續(xù)。

　　(九)甲方租賃、出售給乙方居住的房屋、宿舍，雙方應(yīng)簽訂住房合同。甲乙雙方因各種原因解除或終止本勞動合同時，有關(guān)住房問題按住房合同規(guī)定辦理。

　　(十)若本合同終止或解除，乙方應(yīng)將合同履行期內(nèi)甲方交給乙方無償使用、保管的物品、工具、技術(shù)資料等，如數(shù)交還給甲方，如有遺失應(yīng)予賠償。

　　九、違反合同承擔(dān)的責(zé)任

　　一方違反合同，承擔(dān)違約責(zé)任。給對方造成直接經(jīng)濟損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果或責(zé)任大小，予以適當(dāng)賠償。

　　十、雙方履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商無效，可在爭議發(fā)生十五日內(nèi)向甲方勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解;或在爭議發(fā)生六十日內(nèi)向甲方所在地的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。

　　十一、本合同的條款與國家和自治區(qū)新頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章不符，按新的法律、法規(guī)、規(guī)章執(zhí)行。

　　十二、本合同一式二份，甲乙雙方各持一份。涂改或未經(jīng)合法授權(quán)代簽無效。

　　甲方(蓋章)：__________________ 　　乙方：_________________________

　　代表人(簽字)：________________ 　　身份證號碼：____________________

　　_________年________月_______日　　 _________年________月_______日

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