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上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法
第一章、總則第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條、中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。
第三條、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動進行監(jiān)督管理。
第二章、發(fā)行條件
第四條、發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。
第五條、擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。
�。ㄒ唬┰谧罱晏貏e在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。
�。ǘ┌l(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。
（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排。
�。ㄋ模┲鳡I業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)（金融類上市公司除外）。
�。┌l(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。
�。ㄆ撸┌l(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。
（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
�。ň牛┌l(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
�。ㄊ┌l(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。
�。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。
第六條、發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：
（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；
�。ǘ┳罱淮文技Y金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；
（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；
�。ㄋ模┕具\作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；
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