美國(guó)公司董事薪酬管理目的、原則與最優(yōu)實(shí)踐

董事在公司以及社會(huì)中扮演著獨(dú)特而又關(guān)鍵的角色。因此,董事薪酬也應(yīng)獲得相應(yīng)的重要地位。當(dāng)前關(guān)于董事薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)與管理的指導(dǎo)思想非常缺乏,尤其缺乏董事激勵(lì)觀念。全美董事協(xié)會(huì)(NACD)藍(lán)籌委員會(huì)認(rèn)為,公司應(yīng)該并且能夠解決這個(gè)問(wèn)題。本報(bào)告目的不是描述“是什么”,而是:為建立有效的薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想,使它不僅能夠吸引并留住董事,而且能夠傳遞期望的績(jī)效并給予獎(jiǎng)勵(lì)。  

　一、董事薪酬設(shè)計(jì)的目的  

　董事薪酬設(shè)計(jì)的目的主要包括兩個(gè)方面:  

　(一)使董事和股東的利益一致  

　　企業(yè)股東無(wú)法有效監(jiān)督公司管理者,他們需要“信托”給勝任的、值得信賴的人為他們完成這項(xiàng)任務(wù)。董事作為股東的代理人,使董事與股東二者利益統(tǒng)一起來(lái)非常重要。薪酬是實(shí)現(xiàn)這種統(tǒng)一的一個(gè)強(qiáng)有力的工具。  

　　(二)為股東創(chuàng)造價(jià)值  

　　董事履行職責(zé)要求努力工作并且應(yīng)具備一定才能。多數(shù)董事候選人都自愿承擔(dān)這一具有挑戰(zhàn)性的工作。董事經(jīng)過(guò)幾十年的商業(yè)與社會(huì)實(shí)踐,已經(jīng)具備特殊的能力;成為董事為他們?cè)诠�司活�?dòng)中發(fā)揮才能提供了難得的機(jī)會(huì)。  

　　為董事提供合理、有效薪酬時(shí),股東能夠獲得董事的良好工作表現(xiàn),從而提高公司價(jià)值。董事通過(guò)自己的努力完善公司治理并最終提高企業(yè)績(jī)效,獲得相應(yīng)報(bào)酬。每個(gè)企業(yè)必須選擇合適的薪酬水平和結(jié)構(gòu),平衡上述兩個(gè)目的。這是企業(yè)董事與企業(yè)所有者之間的事情。  

　　二、確定董事薪酬的一般原則  

　　不同公司因面臨的情況不同,需要不同的解決方案。但確定董事薪酬有一般性原則。  

　　(一)董事薪酬應(yīng)該由董事會(huì)決定,并對(duì)股東完全公開  

　　理論上,董事薪酬應(yīng)該由股東投票決定,但上市公司股權(quán)分散的特點(diǎn)決定了不能采用這種方式。董事薪酬必須由董事會(huì)決定,雖然這樣做存在內(nèi)在的自決與利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。  

　　由于董事自己決定自己的薪酬,因此,董事薪酬計(jì)劃的各方面應(yīng)該盡可能客觀、公開地進(jìn)行管理。所有決定必須經(jīng)得起檢驗(yàn)。這就要求完全披露董事薪酬的確定過(guò)程與所有要素。  

　　(二)董事薪酬應(yīng)該與股東的長(zhǎng)期利益一致  

　　股東有替代對(duì)某一公司持股的選擇,并在不斷尋找能為自己的資本帶來(lái)合理回報(bào)的替代投資機(jī)會(huì)。多數(shù)董事薪酬計(jì)劃明顯不能體現(xiàn)與股東目標(biāo)的一致性�，F(xiàn)在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承認(rèn)董事雇員身份的薪水形式給付,開會(huì)費(fèi)完全基于到會(huì)次數(shù),退休金計(jì)劃則完全取決于任職期限。換句話說(shuō),多數(shù)薪酬計(jì)劃沒(méi)有與

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