淺談公司并購(gòu)的六大步驟

　　企業(yè)并購(gòu)即：一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購(gòu)的企業(yè)，以爭(zhēng)強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的行為。企業(yè)并購(gòu)作為一種重要的投資活動(dòng)，其結(jié)果的重要性可想而知。企業(yè)并購(gòu)六步驟，重點(diǎn)學(xué)習(xí)!

　　一、確定產(chǎn)業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略，清晰并購(gòu)路線(xiàn)

　　上市公司開(kāi)展并購(gòu)工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略和清晰的并購(gòu)路線(xiàn)，相當(dāng)于是企業(yè)并購(gòu)的“大方向”要出來(lái)，才能有后續(xù)的并購(gòu)支撐工作。

　　從實(shí)踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：

　　行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，區(qū)域差異大，上市公司需要全國(guó)布局，形成市場(chǎng)號(hào)召力

　　行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶(hù)優(yōu)勢(shì)

　　行業(yè)前景廣闊，細(xì)分市場(chǎng)集中，但企業(yè)間協(xié)同效應(yīng)大，上市公司需要強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈

　　行業(yè)增長(zhǎng)面臨瓶頸，但市場(chǎng)分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)

　　行業(yè)增長(zhǎng)面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應(yīng)

　　行業(yè)增長(zhǎng)面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競(jìng)爭(zhēng)激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉(zhuǎn)型

　　對(duì)于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購(gòu)戰(zhàn)略，是成功的第一步。

　　二、組織并購(gòu)隊(duì)伍，建立常態(tài)工作機(jī)制

　　組建一個(gè)并購(gòu)部門(mén)：組建精干的戰(zhàn)略投資部，由資深的并購(gòu)經(jīng)理人帶隊(duì)，并有來(lái)自于投資、咨詢(xún)、財(cái)務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購(gòu)工作，甚至隨時(shí)按照并購(gòu)要求開(kāi)展工作。

　　聘請(qǐng)優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)：券商團(tuán)隊(duì)、法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)、會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)。

　　建立一套工作機(jī)制：建立常態(tài)的工作組織機(jī)制，包括項(xiàng)目搜索、分析機(jī)制，溝通機(jī)制、決策機(jī)制;依據(jù)并購(gòu)戰(zhàn)略規(guī)劃，制定上市公司開(kāi)展并購(gòu)工作的指引性文件，針對(duì)不同工作階段、不同標(biāo)的類(lèi)型，明確并購(gòu)工作的主要工作內(nèi)容、工作目標(biāo)、工作流程、工作規(guī)范、工作方法與行動(dòng)策略、組織與隊(duì)伍建設(shè)等內(nèi)容，保障并購(gòu)戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。

　　事實(shí)上，并購(gòu)不僅僅是個(gè)產(chǎn)業(yè)選擇、戰(zhàn)略選擇問(wèn)題，更是一個(gè)組織能力的問(wèn)題。確定并購(gòu)戰(zhàn)略之后，能否見(jiàn)到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執(zhí)行力。

　　三、評(píng)估自身能力，確定并購(gòu)主體

　　模式一：由上市公司作為投資主體直接展開(kāi)并購(gòu)

　　優(yōu)勢(shì)：可以采用的支付方式多，現(xiàn)金，換股并購(gòu)，也可以采用股權(quán)+現(xiàn)金方式進(jìn)行并購(gòu);利潤(rùn)可以在上市公司報(bào)表中反映。

　　可能存在的問(wèn)題：在企業(yè)市值低時(shí)，若采用股權(quán)作為支付手段，對(duì)股權(quán)稀釋比例較高;有些標(biāo)的希望一次性獲得大量現(xiàn)金，上市公司有時(shí)難以短期調(diào)集大量資金;上市公司作為主體直接展開(kāi)并購(gòu)，若標(biāo)的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購(gòu)后若業(yè)務(wù)整合不好，業(yè)績(jī)表現(xiàn)差，影響上市公司利潤(rùn)表現(xiàn)。

　　模式二：“上市公司+基金”，以并購(gòu)基金開(kāi)展并購(gòu)

　　上市公司與PE合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購(gòu)，等合適的時(shí)機(jī)再將投資項(xiàng)目注入上市公司。

　　優(yōu)勢(shì)：基金旗下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”、戰(zhàn)略縱深、風(fēng)險(xiǎn)過(guò)渡，公司可根據(jù)資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jī)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標(biāo)的利潤(rùn)波動(dòng)，避免上市公司商譽(yù)減值，更具主動(dòng)權(quán)。

　　問(wèn)題：對(duì)合作方要求高。

　　根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，資本市場(chǎng)形勢(shì)變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購(gòu)團(tuán)隊(duì)來(lái)不及，因此，結(jié)盟PE，以并購(gòu)基金的方式開(kāi)展并購(gòu)，是一種現(xiàn)實(shí)的選擇。

　　四、尋找并購(gòu)機(jī)會(huì)，確定并購(gòu)對(duì)象

　　成功的并購(gòu)者總是在不斷地尋找機(jī)會(huì)，戰(zhàn)略投資部應(yīng)依據(jù)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略，對(duì)上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統(tǒng)搜尋，搜尋的對(duì)象需要保持較大的數(shù)量，而仔細(xì)調(diào)研考察的對(duì)象比例在2成-3成之間，最終收購(gòu)達(dá)成的可能僅有1%-2%。戰(zhàn)略投資部需專(zhuān)注于2-3個(gè)需要關(guān)注的市場(chǎng)，并對(duì)每個(gè)市場(chǎng)中的5-10家目標(biāo)公司保持密切關(guān)注，了解其業(yè)務(wù)、團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)、資源、被收購(gòu)的潛在意愿等情況與信息。

　　搜尋大量的收購(gòu)對(duì)象具有兩個(gè)好處，一方面能了解到目前存在何種并購(gòu)機(jī)會(huì)，與其需付出的對(duì)價(jià)，另一方面還能更好地對(duì)比評(píng)估收購(gòu)標(biāo)的價(jià)值。

　　遴選目標(biāo)公司要堅(jiān)持的標(biāo)準(zhǔn)：

　　1)規(guī)范性：規(guī)范帶來(lái)安全、給未來(lái)帶來(lái)溢價(jià)。

　　2)成長(zhǎng)性：復(fù)合成長(zhǎng)會(huì)提高安全邊際。

　　3)匹配性：對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)而言，除了風(fēng)險(xiǎn)、收益外，要重點(diǎn)考慮雙方戰(zhàn)略、文化上的匹配。

　　值得注意的是，在尋找并購(gòu)機(jī)會(huì)的時(shí)候，要堅(jiān)守既定的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略，圍繞公司發(fā)展的戰(zhàn)略布局開(kāi)展并購(gòu)。往往會(huì)有一些機(jī)會(huì)看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略，需要抵抗住誘惑。

　　所有的搜尋信息與調(diào)研考察紀(jì)要，將形成上市公司收購(gòu)標(biāo)的數(shù)據(jù)庫(kù)，是一份重要的知識(shí)寶藏。

　　五、分析目標(biāo)企業(yè)的需求，溝通合作框架

　　1、識(shí)別目標(biāo)企業(yè)的需求

　　觀(guān)察、捕捉、識(shí)別、滿(mǎn)足目標(biāo)公司的需求，對(duì)于并購(gòu)成功特別重要。通常而言，目標(biāo)公司出于以下原因愿意被并購(gòu)：業(yè)務(wù)發(fā)展乏力，財(cái)務(wù)狀況不佳，現(xiàn)金流緊張甚至斷裂，產(chǎn)業(yè)發(fā)展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運(yùn)作無(wú)望，公司價(jià)值無(wú)法實(shí)現(xiàn)……

　　2、溝通雙方的合作框架

　　各自立場(chǎng)是什么?各自的合理立場(chǎng)是什么?共同的目標(biāo)是什么?業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、品牌、股權(quán)、公司治理、管理、資本，分別怎么安排?

　　3、進(jìn)行有穿透力的并購(gòu)溝通

　　1)利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什么?如何各得其所?比如，上市公司對(duì)于未上市企業(yè)的管理層，最大的利益點(diǎn)在股權(quán)激勵(lì)和新的事業(yè)平臺(tái)。

　　2)戰(zhàn)略溝通：針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)段位，收購(gòu)方最好要比目標(biāo)企業(yè)高一個(gè)段位。這就要求收購(gòu)人員腦中有眾多的戰(zhàn)略范疇、模型，比如，技術(shù)思維、產(chǎn)品思維、市場(chǎng)思維、生意思維、產(chǎn)業(yè)思維、產(chǎn)業(yè)鏈思維、產(chǎn)業(yè)生態(tài)思維、資本經(jīng)營(yíng)思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維……

　　3)文化溝通：在眾多競(jìng)購(gòu)方中，除了利益和戰(zhàn)略外，需要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的特點(diǎn)，在文化理念上與對(duì)方達(dá)成一致認(rèn)識(shí)。

　　4)分寸把握：需要特別注意溝通什么內(nèi)容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應(yīng)多關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)，找找整體感覺(jué)，不應(yīng)留戀價(jià)格或一些細(xì)節(jié)的談判。

　　六、踩準(zhǔn)并購(gòu)節(jié)奏，推動(dòng)并購(gòu)實(shí)施

　　并購(gòu)的每一個(gè)階段，都有大量復(fù)雜的工作，而核心環(huán)節(jié)直接決定了并購(gòu)是否成功。概而言之，主要環(huán)節(jié)包括戰(zhàn)略制定階段、方案設(shè)計(jì)階段、談判簽約階段、并購(gòu)接管階段、并購(gòu)后整合階段、并購(gòu)后評(píng)價(jià)階段。

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