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設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事有限公司章程范本
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資(法定由50個(gè)以下股東出資)，設(shè)立 有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)： 。
第四條 住所： 。
(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)
第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第四章 公司注冊(cè)資本
第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。
公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
第九條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。
第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：
股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號(hào)碼
股東1 XXX XXXXXXX
股東2 XXX XXXXXXX
股東3 XXX XXXXXXX
XXX
第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：
第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)
(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))
第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)
第二十三條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)
第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第七章 公司的法定代表人
第二十七條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。
第二十八條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(注：針對(duì)本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)
第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年(或長(zhǎng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(zhǎng)期，則刪除此款)
第三十二條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);(若營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，刪除此款)
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。
第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章 附 則
第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(或者執(zhí)行董事)作出決議。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會(huì)作出決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。
第四十條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東簽字、蓋章：(注：公司設(shè)立適用)
(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)
法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)
有限公司
200X年XX月XX日
注意事項(xiàng)：
1、本參考文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的有限公司，不適用設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司。
2、凡有下劃線(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫(xiě);要求作選擇性填寫(xiě)的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫(xiě)，正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線(xiàn)、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項(xiàng)及其他無(wú)關(guān)內(nèi)容刪除。
3、申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書(shū)，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。
4、要求用A4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋體(或仿宋體)打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印，涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。
5、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程作出相應(yīng)規(guī)定;但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定的事項(xiàng)。
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