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上市公司向社會公開募集股份暫行辦法
第一條 為規(guī)范上市公司以向社會公開募集方式增資發(fā)行股份（以下簡稱“公募增發(fā)”）的行為，建立市場約束機制，保護投資者的合法權益，根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本暫行辦法。第二條 上市公司公募增發(fā)必須依法報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準。
第三條 申請公募增發(fā)的上市公司原則上限于以下范圍：
（一）符合上市公司重大資產重組有關規(guī)定的公司；
（二）具有自主開發(fā)核心技術能力、在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展有潛力的公司；
（三）向社會公開發(fā)行股份的比例小于總股本25％或15％（總股本為4億股以上時）的公司；
（四）既發(fā)行境內上市內資股，又發(fā)行境內或境外上市外資股的公司。
第四條 上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件：
（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
（二）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應規(guī)定。
（三）公司在最近三年內連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當年的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預測本次發(fā)行當年加權計算的凈資產收益率不低于配股規(guī)定的凈資產收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當。
屬于本辦法第三條第一項進行重大資產重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計算，重組后一般應運營12個月以上。
（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。
（五）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規(guī)定。
（六）本次發(fā)行募集資金用途符合國家產業(yè)政策的規(guī)定。
（七）公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內財務會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應保證重組后的財務會計資料無虛假記載。
（八）公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯(lián)交易。
第五條 上市公司申請公募增發(fā)，必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監(jiān)會報送推薦意見，并同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。證券公司內核小組應按規(guī)定對該發(fā)行項目進行評審，并同意推薦。擔任主承銷商的證券公司負責向中國證監(jiān)會報送上市公司公募增發(fā)申報材料。
第六條 上市公司應按下列程序申請核準公募增發(fā)：
（一）上市公司的發(fā)行申請及證券公司的推薦意見自報送中國證監(jiān)會備案之日起20個工作日之后，中國證監(jiān)會未提出異議的，董事會可就本次發(fā)行的有關事宜作出決議，發(fā)出召開股東大會的通知。涉及股東利益協(xié)調問題，須提請股東大會表決。有關前次募集資金使用情況的專項報告，應與股東大會通知一并公告。
（二）股東大會須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價方式、發(fā)行對象、募集資金用途
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