“三證合一”施行后，注冊新公司越來越容易了。話說成立容易，經(jīng)營好卻不容易。在實(shí)際經(jīng)營過程中，會發(fā)生各種各樣難以預(yù)料的事情。當(dāng)公司無以為繼時，《公司法》規(guī)定，股東可以請求人民法院解散公司。這條法律的執(zhí)行原則是怎樣的?讓我們看看下面這個案例。
【案例分析】
2004年，Z公司成立，股東之一的王某任總經(jīng)理管理公司事務(wù)。2007年，該公司股東變更為王某、馬某、馬一某、鄒某，持股比例分別為21.43%、54.63%、22.48%、1.46%，由馬某擔(dān)任公司董事長。2016年3月16日，Z公司正式投入生產(chǎn)。馬某作為占公司股份半數(shù)以上的股東，逐漸掌握了公司的經(jīng)營管理權(quán)，并與王某在公司的股東分紅和管理問題上產(chǎn)生分歧。王某于2016年4月23日提起訴訟，稱鑒于公司董事長期沖突已經(jīng)陷入僵局，三年都未能召開股東會，股東之間相互無法信任，失去了有限責(zé)任公司“人合”的基本特征，股東之間已喪失合作基礎(chǔ)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，不能通過召開股東會形成有效決議打破僵局，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。請求法院判決解散公司。
【案例分析】
本案的爭議焦點(diǎn)：公司是否已經(jīng)陷入公司僵局。
公司解散是指已經(jīng)成立的公司，基于一定事由的發(fā)生，致使公司法人人格發(fā)生消滅的行為和程序。公司解散之訴是公司股東啟動司法程序，以司法的強(qiáng)制力，強(qiáng)行解散公司的訴訟。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第一條之規(guī)定，法院受理公司解散之訴的條件有以下四種：
1.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
2.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
3.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
4.經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。
對于公司股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。根據(jù)以上規(guī)定，股東提出解散公司之訴，除了滿足其自身須持有公司百分之十以上股份的條件，還需要向法院舉示證據(jù)證明公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，即所謂的出現(xiàn)“公司僵局”的情形。
在案件的具體審理階段，對于股東提出解散請求的條件是否成就的審查應(yīng)當(dāng)是對其前置性條件進(jìn)行的實(shí)體審查。對于這個前置性條件，司法解釋并沒有給出進(jìn)一步的解釋，之所以如此規(guī)定是基于公司成立之后的永久存續(xù)性特征。上述條件中的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”指的是公司在治理機(jī)構(gòu)及治理狀態(tài)方面構(gòu)成了“沖突”和“僵局”，而非簡單地指公司本身的商業(yè)經(jīng)營能力陷入困境。因此，小股東往往是基于與大股東之間的不和而提起解散公司之訴。法院在審查公司是否應(yīng)當(dāng)予以解散時，更應(yīng)當(dāng)尋求的是股東之間的矛盾是否具有其他途徑可以解決。公司解散案件的前置程序性條件，其設(shè)置的目的不僅僅是保護(hù)公司的永久存續(xù)性，更是尊重公司作為獨(dú)立法人的意思自治。公司的意思自治實(shí)際上是股東的意思自治，當(dāng)股東的意思自治發(fā)生沖突，公司的“人合性”特點(diǎn)發(fā)生崩塌時，如何尋找其他途徑以維持公司的“資合性”特點(diǎn)是法院審理該類案件必須要著重審查的問題。隨意的解散公司會對社會經(jīng)濟(jì)以及相關(guān)人員、債權(quán)人等造成不良影響。因此為了防止股東權(quán)利的濫用，法律對于司法解散公司做出了比較嚴(yán)格的規(guī)定�！豆痉ā返谝话侔耸畻l規(guī)定，只有在其他途徑不能解決時，才賦予股東請求解散公司的權(quán)利。即便是股東已經(jīng)訴諸法律，公權(quán)力機(jī)關(guān)介入股東之間的糾紛時，也盡可能不去強(qiáng)制解散公司，可以通過股東離散而非公司解散的方式來解決股東之間的矛盾。
當(dāng)公司的人合性無以為繼的時候，一方面出于保護(hù)小股東權(quán)益的考慮，另一方面出于對公司永久存續(xù)性以及公司被解散后，大股東所受到的損失可能大于小股東損失的考慮，可以通過由大股東收購小股東的股份，或者公司回購以及將小股東的股份通過合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營理念、經(jīng)營方式與公司大股東更為契合的人等方式，避免公司的解散。綜合以上的分析，在王某沒有證據(jù)證明公司已經(jīng)出現(xiàn)公司僵局，造成公司出現(xiàn)經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情況下，二審法院維持了一審法院駁回原告訴訟請求的判決結(jié)果。
雖然對于公司僵局的認(rèn)定有比較嚴(yán)格的條件，但是當(dāng)公司僵局確實(shí)已經(jīng)出現(xiàn)，股東之間基于自身的利益保護(hù)而不愿達(dá)成和解以維系相互之間的合作關(guān)系，并且已經(jīng)造成了公司無法再經(jīng)營下去的時候，法院也應(yīng)當(dāng)更多的從保護(hù)中小股東的利益出發(fā)，解散公司，以避免損失的進(jìn)一步擴(kuò)大。