股份有限公司的股權(quán)激勵計劃考核辦法

　　鑒于A公司（以下簡稱“公司”）擬授予公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、公司及其子公司經(jīng)營管理骨干和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（以下簡稱“激勵對象”）300萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司股票的權(quán)利，公司為保證首期股票期權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議并經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后能夠得以順利實施，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本辦法。

　　一、 總則

　　(一) 考核目的

　　為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價值分配體系，建立和完善公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、經(jīng)營骨干和核心技術(shù)人員績效評價體系和激勵約束機制，激勵公司董事、高級管理人員、經(jīng)營骨干和核心技術(shù)人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，做大做強公司，努力實現(xiàn)公司價值最大化的目標(biāo)，保證公司實施的300萬份股票期權(quán)激勵計劃的順利進行。

　　(二) 考核原則

　　考核評價必須堅持公平、公正、公開的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的工作業(yè)績進行評價，實現(xiàn)期權(quán)獎勵與本人工作業(yè)績、工作態(tài)度緊密結(jié)合。

　　(三) 適用范圍

　　本考核辦法適用于公司首期股票期權(quán)激勵計劃的公司董事、高級管理人員、公司及其子公司經(jīng)營管理骨干和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

　　二、 考核體系

　　(一) 考核組織與執(zhí)行機構(gòu)

　　1. 公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和審核考核工作。

　　2. 薪酬與考核委員會工作小組負責(zé)具體實施考核工作。

　　3. 監(jiān)事會負責(zé)對激勵對象名單予以核實。

　　4．公司總經(jīng)理辦公室、公司財務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門負責(zé)相關(guān)考核數(shù)據(jù)的整理和提供，并對數(shù)據(jù)的真實性和可靠性負責(zé)。

　　5．董事會負責(zé)本辦法的審批。

　　(二) 考核對象

　　1. 公司董事；

　　2. 公司高級管理人員；

　　3．公司經(jīng)營管理骨干和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；

　　4．公司子公司管理團隊及核心人員。

　　(三) 考核內(nèi)容

　　1. 職業(yè)素質(zhì)與能力、職業(yè)道德、工作態(tài)度、工作影響力；

　　2. 團隊精神和領(lǐng)導(dǎo)力；

　　3. 工作業(yè)績。

　　(四) 考核辦法

　　由被考核對象的直接上級、直接下級及相關(guān)人員進行評分，分值比例分別按直接上級50%，直接下級與相關(guān)人員各按25%的權(quán)重進行計算。

　　總經(jīng)理負責(zé)考核并將考核結(jié)果報公司董事會審定。

　　考核評分辦法具體如下：

　　1. 職業(yè)素質(zhì)與能力、職業(yè)道德、工作態(tài)度、工作影響力（15 分）

　　考核期間內(nèi)被考核對象工作過程中所表現(xiàn)出的職業(yè)素質(zhì)與能力、職業(yè)道德、工作態(tài)度、和對周圍員工及利益相關(guān)者所展現(xiàn)出的工作熱情和感染力，考核期間內(nèi)被考核對象的工作過程和工作成果。

　　2. 團隊精神和領(lǐng)導(dǎo)力（15 分）

　　具有良好的個人修養(yǎng)和團隊合作精神，考核激勵對象在高級管理人員團隊中分工合作，為公司總體業(yè)績目標(biāo)的實現(xiàn)作出的`貢獻；具有良好的領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)，有效領(lǐng)導(dǎo)激勵下屬完成分管的工作，考核被激勵對象分管部門的團隊精神、實力和業(yè)

　　務(wù)發(fā)展態(tài)勢。

　　3. 業(yè)績（70 分）

　　A、 定量業(yè)績：按經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)管理考評成績（指標(biāo)業(yè)績與經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)管理成績相結(jié)合）。

　　B 、定性業(yè)績：崗位管理控制點（崗位職責(zé)）、個人工作計劃、考核期內(nèi)被考核對象工作過程中所表現(xiàn)出的職業(yè)道德、工作態(tài)度和工作能力、考核期內(nèi)被考核對象的工作過程和工作成果。

　　4. 創(chuàng)新及超額工作加分

　　考核期間有明顯的工作創(chuàng)新或完成工作量較大的超額工作，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會確認，獲得額外加分，數(shù)值一般不超過5 分。

　　5. 重大失誤和違紀(jì)減分

　　工作期間激勵對象及下屬發(fā)生重大差錯、失誤或未能盡職給公司造成重大經(jīng)濟及其他損失或收受回扣、非法侵占等重大違紀(jì)行為應(yīng)予減分，直至取消業(yè)績分數(shù)。

　　6．考核結(jié)果等級劃分

　　85 分（含）以上的，考核結(jié)果為A 級；

　　70 分-84 分，考核結(jié)果為B 級；

　　60 分-69 分，考核結(jié)果為C 級；

　　59 分（含）以下的，考核結(jié)果為D 級。

　　(五) 考核程序

　　1. 考核流程

　　每位激勵對象的具體考核辦法由公司董事長和總經(jīng)理負責(zé)組織審核制定后報董事會薪酬與考核委員會審核、備案。

　　公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理及其他公司高級管理人員依據(jù)年初制定的各管理層級的《績效管理辦法》和《個人工作計劃》及部門《年度工作目標(biāo)計劃》，報董事會薪酬與考核委員會審核、備案。

　　公司經(jīng)營管理骨干和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、子公司管理團隊及核心人員年初依據(jù)各崗位制度《個人工作計劃》和各公司《年度工作目標(biāo)計劃表》，提交公司總經(jīng)理組織審核后，報董事會薪酬與考核委員會審核、備案。

　　考核對象每月應(yīng)根據(jù)公司制定的《》規(guī)定，依據(jù)本崗位的管理控制點，認真填寫《月度工作計劃/總結(jié)》（月度計劃系年度計劃的指標(biāo)分解），報各公司人力資源部備案。

　　在考評年度結(jié)束后次年初，考核工作小組綜合每季考評結(jié)果和有關(guān)數(shù)據(jù)，最后匯總激勵對象的得分情況，并對其予以核查、分析，確認激勵對象當(dāng)年的考核成績，形成績效考核報告上報薪酬與考核委員會。

　　2. 工作目標(biāo)調(diào)整

　　根據(jù)公司實際情況的變化和工作的需要，調(diào)整年初制定的年度工作目標(biāo)計劃時須經(jīng)直接上級審核后在薪酬與考核委員會備案。

　　董事會薪酬與考核委員會在審核確認激勵對象最終的個人績效表現(xiàn)時，可對受客觀環(huán)境變化等因素影響較大的考核指標(biāo)和考核結(jié)果進行調(diào)整。

　　3. 考核工作組織

　　薪酬與考核委員會工作小組負責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，參與評分，考核結(jié)果保存，統(tǒng)一輸入電腦。被考核對象對所有考核項目進行自評，自評只用于對比最后得分，不計入總分。薪酬與考核委員會工作小組對考核數(shù)據(jù)統(tǒng)一匯總并折算。

　　薪酬與考核委員會工作小組負責(zé)對最后得分進行核查、分析、形成績效考核報告上報薪酬與考核委員會，由薪酬與考核委員會審核。

　　（六）考核期限

　　按公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定需進行考核的期限。

　　三、考核結(jié)果應(yīng)用：

　　1.本辦法下的考核結(jié)果作為首期股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)依據(jù)。即激勵對象在本次股票期權(quán)激勵計劃考核達到C 級以上（包括C 級）時為考核合格方可行權(quán)，如激勵對象考核結(jié)果為D 級，則為考核不合格。

　　2.以上考核結(jié)果也可作為公司對激勵對象進行其他獎勵和職務(wù)變動的參考依據(jù)。

　　四、考核結(jié)果管理

　　1.被考核者有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，董事會薪酬與考核委員會工作小組應(yīng)

　　在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)向被考核者通知考核結(jié)果。

　　2.對于考核結(jié)果如有不同意見，激勵對象應(yīng)在考核結(jié)果通知其后的三個工作日內(nèi)，書面填寫《考核申訴表》向董事會薪酬與考核委員會工作小組提起申訴。由董事會薪酬與考核委員會工作小組會同有關(guān)部門對考核結(jié)果進行調(diào)查、整理調(diào)查記錄、提出處理建議，報董事會薪酬與考核委員會決定作出最終決定，該決定即為激勵對象的最終考核結(jié)果。全部申訴程序，應(yīng)在考核完成二周內(nèi)結(jié)束。

　　3.完成績效考核后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存。

　　五、附則

　　1.本辦法由董事會負責(zé)制訂、解釋及修訂。

　　2.本辦法自審議通過之日起開始實施。

　　3.董事會薪酬與考核委員會負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)、組織和審核本辦法規(guī)定的各項考核工作。

　　4.董事會薪酬與考核委員會考核工作小組（股票期權(quán)激勵考核辦公室）負責(zé)具體實施考核工作。

　　5.公司證券部、人力資源部、財務(wù)部等相關(guān)部門負責(zé)協(xié)助相關(guān)考核工作，包括相關(guān)考核數(shù)據(jù)的搜集和提供。相關(guān)部門應(yīng)積極配合并對提供數(shù)據(jù)的真實性和可靠性負責(zé)。

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