阿里巴巴合伙人制度

　　北京時(shí)間2014年9月6日凌晨，阿里巴巴集團(tuán)更新上市招股書，新的資料顯示，阿里合伙人團(tuán)隊(duì)成員已由原來的27人增加至30人，最新加入的三人分別是來自阿里云技術(shù)團(tuán)隊(duì)的蔡景現(xiàn)、來自小微金服集團(tuán)技術(shù)團(tuán)隊(duì)的倪行軍，以及來自人力資源及組織文化團(tuán)隊(duì)的方永新，

阿里巴巴合伙人制度

。這三人均為“70后”，方永新現(xiàn)年40歲，蔡景現(xiàn)、倪行軍均為37歲。這三人是近期選舉產(chǎn)生的。阿里規(guī)定，每年都要選舉一批新的合伙人加入團(tuán)隊(duì)。

　　2014年,$阿里巴巴集團(tuán)(ALIBABA)$ 集團(tuán)向紐交所遞交招股說明書F1文件.在招股說明書里面,阿里巴巴集團(tuán)專門對其合伙人制度做了闡述.通過招股書的簡述,對合伙人有如下理解.

　　阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年，阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起，他們就在以合伙人的精神在運(yùn)營和管理這家公司。

　　阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式確定。2010年7月，為了保持公司的這種合伙人精神，確保公司的使命、愿景和價(jià)值觀的持續(xù)發(fā)展，阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來，取名‘湖畔合伙人’，取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方——湖畔花園。

　　合伙人資格認(rèn)定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上;對公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn);高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個(gè)合伙人都必須持有一定比例的公司股份。

　　合伙人基本情況。共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。

　　合伙人的權(quán)利與義務(wù)。權(quán)力包括董事提名權(quán),獎(jiǎng)金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價(jià)值。

　　不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合伙人的目標(biāo)是體現(xiàn)一大批管理層的期望，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。

　　正在這樣的一個(gè)合伙人制度讓阿里巴巴夢斷香港聯(lián)交所，而不得不轉(zhuǎn)投美國股市。

　　阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢?

　　從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來看，合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎(jiǎng)金。從一般的公司組織架構(gòu)體系來看，能提名董事的一般是董事的提名委員會或者公司股東。而從分配獎(jiǎng)金、紅利的角度來看，能分配到獎(jiǎng)金的一般是公司的管理團(tuán)隊(duì)，還有股東。

　　招股書對合伙人的獎(jiǎng)金分配作了闡述。阿里巴巴集團(tuán)每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。阿里巴巴在招股書中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅是有區(qū)別的，股東分配一般是從稅后利潤中予以分配。

　　再來說一說董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會投數(shù)過半數(shù)支持方可生效”。

　　在說到董事提名權(quán)時(shí)，可以先看看目前阿里巴巴集團(tuán)的董事會結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團(tuán)是四名董事，包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的Jacqueline D. RESES，

資料共享平臺

《阿里巴巴合伙人制度》(http://m.stanzs.com)。而一旦上市之后，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團(tuán)的董事會成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會的提名委員會提名。提名的董事需股東大會過半數(shù)投票權(quán)方可生效。

　　在這里強(qiáng)調(diào)的是，阿里巴巴集團(tuán)的合伙人委員會的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當(dāng)選仍需股東會通過。同時(shí)合伙人委員會能夠提名的只是過半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人選。這里的意思是，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)法定擁有5名董事，而為了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的利益，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)搞出了這個(gè)合伙人制度，通過一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，并有效代表管理團(tuán)隊(duì)利益。

　　分析了這里，似乎對阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度理解得更深。這樣的一個(gè)合伙人制度，并不是一個(gè)完全凌駕于阿里巴巴集團(tuán)董事會之上的一個(gè)組織機(jī)構(gòu)，也并不是一個(gè)類似股東大會的機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)與公司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)一方面是對公司的經(jīng)營提供支持，也對公司的管理承擔(dān)較大的責(zé)任，也是加強(qiáng)管理層凝聚力的一個(gè)機(jī)構(gòu)，也會是公司管理層在日常經(jīng)營之外的一個(gè)交流的平臺，也是公司管理層利益保障的一個(gè)平臺。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外，然而又真真切切的服務(wù)于阿里巴巴集團(tuán)的每個(gè)組織機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)，或許稱之為公司管理層顧問團(tuán)隊(duì)或許更合適的。這個(gè)的團(tuán)隊(duì)是收費(fèi)的服務(wù)，只是其費(fèi)用是用薪水體現(xiàn)，而它并非是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，只是提供提名、咨詢、服務(wù)、協(xié)助提升客戶關(guān)系，增強(qiáng)合作伙伴關(guān)系等。

　　再回過頭來看看，阿里巴巴董事會的架構(gòu)。在這樣的董事會架構(gòu)下，公司管理層直接占有董事會的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規(guī)定是美國證券法也是允許的。這與平時(shí)所見的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，只不是一個(gè)是通過將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來保持管理層對公司的控制權(quán)，而另一個(gè)則是通過章程上直接規(guī)定董事會席位的多數(shù)來保留對公司的控制權(quán)。而香港聯(lián)交所的規(guī)則簡單說就是誰持有公司股權(quán)的過半數(shù)或最多，誰就是擁有公司控制權(quán)。顯然，無論是直接在董事會席位規(guī)定的簡單多數(shù)，還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。

　　換個(gè)角度來看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會席位的過半數(shù)，那么阿里巴巴的合伙人制度也無法保證阿里巴巴管理層對阿里巴巴的控制權(quán)。因?yàn)橐坏┢渌�股東過半席位，掌握控制權(quán)，這意味著，公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。

　　那么在什么情況下，阿里巴巴管理層會喪失任命過半董事會席位權(quán)利?一般說來，在某些特定情況下，管理層會做出妥協(xié)，比如說(只是個(gè)比方)，阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績下滑或者說不能滿足美國證監(jiān)會監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個(gè)丑聞事件，股價(jià)狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會作為應(yīng)對方式，做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監(jiān)督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。而且管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會與董事會之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào)，相信對于董事會未來的工作開展也會有較大影響。因此，最終公司控制權(quán)的爭奪仍舊是董事會席位之爭。

　　阿里巴巴的合伙人制度看起來風(fēng)光無限，公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過半數(shù)董事會席位，合伙人制度也無法改變公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的局面。·

　　因此，阿里的合伙人制度實(shí)質(zhì)上只是阿里巴巴集團(tuán)管理層的一個(gè)議事機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于顧問角色，而不是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。在馬云說了算的阿里王國里，這樣的議事機(jī)構(gòu)也只不過是個(gè)陪襯而已。另外，阿里的合伙人制度，對于控制權(quán)來講，只不過是個(gè)雞肋而已。

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