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退市制度新常態(tài)
10月18日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》(下稱“《退市意見》”)，主要內(nèi)容包括：健全上市公司主動(dòng)退市制度；實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度；嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)；嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)；完善與退市相關(guān)的配套制度安排。
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，《退市意見》發(fā)布后，證監(jiān)會(huì)將指導(dǎo)滬深交易所進(jìn)一步嚴(yán)格落實(shí)退市工作責(zé)任，嚴(yán)格落實(shí)退市制度的規(guī)范要求，近期滬深交易所將發(fā)布修改后的上市規(guī)則及退市改革配套細(xì)則，從操作層面對(duì)上市公司退市有關(guān)問題予以明確�！锻耸幸庖姟穼⒂�2014年11月16日起施行。
證監(jiān)會(huì)此次公布的《退市意見》體現(xiàn)著“市場化、法治化、常態(tài)化”的原則，包含了包括主動(dòng)退市、重大違法強(qiáng)制退市等核心內(nèi)容，對(duì)退市工作中較為突出、市場較為關(guān)注的現(xiàn)實(shí)問題做出了明確和細(xì)化的規(guī)定。
完備退市制度，保護(hù)投資者利益
首先，健全上市公司主動(dòng)退市制度。
《退市意見》列舉了因?yàn)槭召�、回購、吸收合并以及其他市場活�?dòng)導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形。在實(shí)施程序、配套措施等方面設(shè)立了有別于強(qiáng)制被動(dòng)退市的制度安排。此舉利于建設(shè)更加市場化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)。
同時(shí)，此次退市意見和2014年7月4日的《征求意見稿》相比，在內(nèi)部決策程序上加入了“并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。根據(jù)發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗(yàn)，主動(dòng)退市過程中容易傷害到中小投資者權(quán)益，因此此舉符合監(jiān)管層在近一年多以來在制度建設(shè)時(shí)不斷強(qiáng)調(diào)的對(duì)中小投資者利益的保護(hù)。
其次，在明確實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度，新規(guī)要求涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場反映強(qiáng)烈的兩類違法行為的上市公司將被強(qiáng)制退市。
注冊(cè)制的推行本質(zhì)上是推行證券市場的市場化，而退市環(huán)節(jié)是其中重要一環(huán)，其建設(shè)過程中需遵循監(jiān)管者由事前審批到事中事后監(jiān)管的角色轉(zhuǎn)換。而監(jiān)管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市場化的建設(shè)過程中最重要的是法制化建設(shè)。
因此，此次《退市意見》將違法行為反應(yīng)強(qiáng)烈的上市公司強(qiáng)制退市的要求明確，可以確保在注冊(cè)制放開后，約束上市公司的欺詐行為，從而維持股市的健康發(fā)行并保護(hù)投資者利益。當(dāng)然，《退市意見》也將欺詐發(fā)行與重大信息披露違法做了差異化安排。
再次，嚴(yán)格執(zhí)行市場交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)。
《退市意見》根據(jù)《證券法》第五十五條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定，對(duì)現(xiàn)有的退市指標(biāo)做了全面梳理，并按照市場交易類、財(cái)務(wù)類分別做了歸納列舉�！锻耸幸庖姟吩诮y(tǒng)一創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板上述退市標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對(duì)部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動(dòng)態(tài)調(diào)整，并且針對(duì)不同板塊的特點(diǎn)做出差異化安排。限于現(xiàn)行《證券法》對(duì)退市標(biāo)準(zhǔn)的明確規(guī)定，“連續(xù)三年虧損”這一財(cái)務(wù)類標(biāo)準(zhǔn)仍然保留。
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